Substrate Artificial Inteligence S A : Adquisición del 21% de BINIT y DELTANOVA (36 KB)

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Madrid, 12 de marzo de 2024

COMUNICACIÓN - INFORMACIÓN PRIVILEGIADA - SUBSTRATE ARTIFICIAL INTELIGENCE, S.A.

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa SUBSTRATE ARTIFICIAL

INTELIGENCE, S.A. (en adelante "Substrate AI" o "la Sociedad" indistintamente).

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA - ADQUISICIÓN 21% BINIT y DELTANOVA

Substrate AI, en fecha de 8 de marzo de 2024, ha formalizado la adquisición de un 21% adicional de las sociedades BINIT, S.R.L. y DELTANOVA, S.A., sociedades cabeceras del Grupo BINIT. En noviembre de 2023 la Sociedad adquirió el 70% de dichas sociedades por importe total de SEIS MILLONES DE EUROS (6.000.000€).

Tal y como se recogía en la Información Privilegiada publicada el 3 de noviembre de 2023 el Grupo BINIT se dedica a la consultoría de desarrollo de software en España, UK y Latinoamérica. Cuenta con más de 100 trabajadores en estos mercados y una cartera de clientes consolidada, entre los que se encuentran firmas como John Deere, Holcim o Charles Taylor.

Las sociedades del Grupo BINIT se integran en la filial de inteligencia artificial generativa Subgen AI y completando las capacidades del Grupo Substrate como proveedora de servicios de inteligencia artificial generativa, tanto para las compañías del grupo Substrate AI como para otros clientes, a través de Saas Serenity Star (serenitystar.ai).

El precio de adquisición se ha fijado en UN MILLÓN OCHOCIENTOS NOVENTA MIL EUROS (1.890.000€) para la adquisición del 21% DE BINIT SRL y de DOSCIENTOS DIEZ MIL EUROS (210.000€) para el 21% de DELTANOVA, S.A. En ambos casos el precio de adquisición se paga en acciones de Subgen AI. La

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instrumentación de este pago se realizará a través de una ampliación de capital de Subgen AI que será íntegramente suscrita por los vendedores del 21% de BINIT, S.R.L. y DELTANOVA, S.A., a un valor premoney de Subgen AI de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE EUROS (150.000.000€). Tras la mencionada ampliación de capital los actuales accionistas del 21% de BINIT, S.R.L. y DELTANOVA, S.A. participarán en un 1,40% del capital social de Subgen AI, y Substrate AI en un 98,60% del mismo.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

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Lorenzo Serratosa Gallardo

Presidente del Consejo de Administración

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