Tempore Properties SOCIMI S A : Adopción de acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas (194 KB)

Madrid, a 7 de mayo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") pone en conocimiento del mercado la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con las comunicaciones de otra información relevante publicadas el 4 de abril de 2024 y el 9 de abril de 2024, se informa de que la Junta General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se celebró el día 6 de mayo de 2024, a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, con la concurrencia de accionistas titulares de 32.075.864 acciones con derecho de voto, representativas del 99,76% del capital social de la Sociedad.

La Junta General adoptó, con las mayorías legalmente exigibles, los siguientes acuerdos, cuyo texto íntegro se adjunta a la presente comunicación de otra información relevante:

1. Aumento del capital social por importe nominal de 1.548.872,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.548.872 nuevas acciones ordinarias de 1,00 euro de valor nominal de cada una, con una prima de emisión por acción de 3,32 euros y con previsión de suscripción incompleta, que se suscribirán y desembolsarán mediante compensación de créditos. Delegación en el consejo de administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo, así como para dar nueva redacción al artículo 6 de los estatutos sociales.
2. Incorporación de las acciones derivadas del aumento de capital social al segmento BME Growth de BME MTF Equity.
3. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.
4. Aprobación del acta de la reunión.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

Enrique Nieto Brackelmanns

Secretario No Consejero del Consejo de Administración de

TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A.

ACUERDOS APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

TÉMPORE PROPERTIES SOCIMI, S.A. CELEBRADA EL 6 DE MAYO DE 2024

1. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL POR IMPORTE NOMINAL DE 1.548.872,00 EUROS, MEDIANTE LA EMISIÓN Y PUESTA EN CIRCULACIÓN DE 1.548.872 NUEVAS ACCIONES ORDINARIAS DE 1,00 EURO DE VALOR NOMINAL DE CADA UNA, CON UNA PRIMA DE EMISIÓN POR ACCIÓN DE 3,32 EUROS Y CON PREVISIÓN DE SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA, QUE SE SUSCRIBIRÁN Y DESEMBOLSARÁN MEDIANTE COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS. DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON FACULTADES DE SUSTITUCIÓN, DE LAS FACULTADES PRECISAS PARA EJECUTAR EL ACUERDO Y PARA FIJAR LAS CONDICIONES DEL MISMO EN TODO LO NO PREVISTO EN EL ACUERDO, ASÍ COMO PARA DAR NUEVA REDACCIÓN AL ARTÍCULO 6 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1.1 AUMENTO DE CAPITAL

Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad, fijado actualmente en la cuantía de 32.155.167,00 euros, hasta la cifra de 33.704.039,00 euros, es decir, aumentarlo por un importe de 1.548.872,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.548.872 nuevas acciones ordinarias, de carácter nominativo, de 1,00 euro de valor nominal cada una (las "Acciones Nuevas"), de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta (el "Aumento de Capital").

Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de 1,00 euro más una prima de emisión total de 5.142.255,04 euros, es decir, una prima de emisión de 3,32 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión por acción (capital más prima de emisión) de 4,32 euros. En consecuencia, el importe total a desembolsar en concepto de capital y prima de emisión ascenderá a la cantidad de 6.691.127,04 euros, sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta.

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Acciones Nuevas serán desembolsadas íntegramente mediante la compensación del crédito frente a la Sociedad que se indica más adelante.

1.2 SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO DE LAS ACCIONES NUEVAS

Las Acciones Nuevas serán suscritas y desembolsadas íntegramente por el acreedor que se relaciona a continuación, o por aquellos que lo hayan sustituido antes de la ejecución del presente acuerdo y hayan notificado a la Sociedad tal sustitución, a un tipo de emisión de 4,32 euros por acción.

En concreto, el socio acreedor es Tempore Holdings SCSp, inscrita en el registro mercantil de Luxemburgo (Luxembourg Trade and Companies Register) bajo el número B235427, con domicilio social 5C, rue Eugene Ruppert, L 2453 Luxemburgo, N.I.F en su país de origen 2019 5804 754 y N.I.F español N0187137E. Asimismo, el préstamo susceptible de compensación en la suscripción del Aumento de Capital deriva del contrato "Interest Bearing Loan Agreement" de

28 de noviembre de 2023 entre la Sociedad y Tempore Holdings SCSp. El importe capitalizable asciende a 6.691.128,22 euros (6.259.000 euros de principal y 432.128,22 euros de intereses), que se corresponde con el importe efectivo (nominal más prima de emisión) del Aumento de Capital, todo ello sin perjuicio de la posibilidad de suscripción incompleta y sin perjuicio de que, tal y como se expone en el apartado 1.7 siguiente, habida cuenta de la indivisibilidad de las acciones de la Sociedad y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de una acción, Témpore Holdings SCSp renunciará a la última fracción de acción de la Sociedad que le pudiera corresponder, de tal forma que el número de acciones de la Sociedad a emitir y entregar a Témpore Holdings SCSp sea un número entero. Se hace constar, asimismo, que los intereses del préstamo devengados entre la fecha de la convocatoria y la fecha de la celebración de la Junta General han sido satisfechos por la Sociedad a Tempore Holdings SCSp.

El valor nominal y la prima de emisión de las Acciones Nuevas quedarán íntegramente desembolsados una vez que se ejecute la compensación del crédito objeto de capitalización indicado en el párrafo anterior, que quedará automáticamente extinguido en el importe compensado como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital.

El crédito, en el importe que su titular acuerde destinar en la suscripción, cumple con los requisitos para la capitalización de créditos establecidos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, dado que ha sido declarado en su totalidad de mutuo acuerdo líquido, vencido y exigible en virtud del acuerdo alcanzado entre la Sociedad y Tempore Holdings SCSp con fecha 4 de abril de 2024, al amparo de lo dispuesto en el "Interest Bearing Loan Agreement". El cumplimiento de los requisitos del citado artículo 301 para la capitalización de créditos quedará confirmado por la certificación expedida como informe especial con ocasión de la convocatoria de la Junta General por el auditor de cuentas de la Sociedad, Grant Thornton, S.L.P., el cual se incorporará a la escritura pública que documente la ejecución del Aumento de Capital.

El informe del Consejo y el certificado del auditor de cuentas de la Sociedad mencionados se incorporarán a la escritura pública que documente la ejecución del Aumento de Capital.

Asimismo, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

1.3 INEXISTENCIA DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Al referirse el Aumento de Capital a un aumento de capital por compensación de créditos, queda excluido el derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas que corresponde a los actuales accionistas de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

1.4 REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES NUEVAS

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

1.5 DERECHOS DE LAS ACCIONES NUEVAS

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital y las Acciones Nuevas queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Acciones Nuevas darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

1.6 SUSCRIPCIÓN INCOMPLETA

Según lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, en cuyo caso el capital quedará ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

1.7 EJECUCIÓN DEL AUMENTO

Al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración declarará el Aumento de Capital suscrito y desembolsado, total o parcialmente y, por tanto, cerrado, estableciendo las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el presente acuerdo.

En este sentido, se delega expresamente en el Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, la facultad para determinar el importe del aumento del capital y el número de acciones a emitir, todo ello en función del crédito efectivamente capitalizado las aportaciones dinerarias realizadas y de conformidad con la certificación emitida por el auditor de cuentas de la Sociedad.

Habida cuenta de la indivisibilidad de las acciones de la Sociedad y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de una acción, en el supuesto de que el valor del crédito efectivamente capitalizado no se corresponda con un número entero de acciones de la Sociedad a emitir, considerando el nominal más prima de emisión acordada, Témpore Holdings SCSp renunciará a la última fracción de acción de la Sociedad que le pudiera corresponder, de tal forma que el número de acciones de la Sociedad a emitir y entregar a Témpore Holdings SCSp sea un número entero.

1.8 MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Se acuerda modificar el artículo 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, delegando a su vez su redacción definitiva a favor del Consejo de Administración, en función de las acciones que sean suscritas y desembolsadas.

2. INCORPORACIÓN DE LAS ACCIONES DERIVADAS DEL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL AL SEGMENTO BME GROWTH DE BME MTF EQUITY.

Se acuerda solicitar la incorporación de las Acciones Nuevas al Segmento BME Growth de BME MTF Equity, en los términos que se prevea en el documento que resulte exigible para la incorporación de las Acciones Nuevas al referido mercado, en su caso, haciéndose constar

expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad del segmento de BME Growth de BME MTF Equity, esta se adoptará con las formalidades y cumpliendo los requisitos previstos en la legislación vigente.

3. DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR, INTERPRETAR, SUBSANAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS QUE ADOPTE LA JUNTA GENERAL.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar tan ampliamente como sea posible a todos los consejeros y al Secretario no consejero del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda llevar a efecto los acuerdos anteriores, pudiendo en particular, a título ilustrativo: (i) realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para ejecutar, formalizar, dar publicidad y, en general, hacer efectivos los acuerdos adoptados hasta lograr su inscripción en el Registro Mercantil cuando aquéllas lo requieran, otorgando también cuantos documentos públicos o privados sean necesarios en complemento o subsanación de aquellos, y adaptarlos a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o de cualquier otra administración, agencia, organismo o institución competente; y (ii) cumplir cualquier otra formalidad o requisito necesario para implementar las decisiones adoptadas.

4. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA REUNIÓN.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión y se extiende la presente Acta, que es leída y aprobada por unanimidad de los socios al final de la reunión, estampando a continuación sus firmas el Secretario no consejero del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente de la reunión.

* * *

ANEXO

QUORUM DE CONSTITUCIÓN

Accionistas	Número	Acciones	% Capital social
Presentes	4	61.276	0,19%
Representados	3	32.014.588	99,57%
Autocartera	-	31.908	0,10%
Total	7	32.107.772	99,86%

De conformidad con lo dispuesto en el art. 148 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones en autocartera tienen suspendidos los derechos de voto, aunque han sido computadas en el capital social a la hora de calcular los porcentajes necesarios para la constitución y adopción de acuerdos por esta Junta.

En consecuencia, el capital social presente o representado con derecho a voto, excluida la autocartera, ha sido de 32.075.864 acciones representativas del 99,76% del capital social.

										RESULTADO DE LAS VOTACIONES
													% a favor						% en contra
													sobre el
				Nº de														sobre el capital
												capital
				acciones			% capital			Nº de					Votos			asistente,
	Orden del									asistente,
			con			social			votos a					en			presente o			Abstenciones
	día									presente o
			derecho a			total			favor					contra			representado
										representado
				voto (*)														con derecho a
												con derecho a
																		voto
													voto
	Punto 1	32.075.864		99,76%		32.075.864		100%		0		0%		0
	Punto 2	32.075.864		99,76%		32.075.864		100%		0		0%		0
	Punto 3	32.075.864		99,76%		32.075.864		100%		0		0%		0
	Punto 4	32.075.864		99,76%		32.075.864		100%		0		0%		0
							(*) Número de acciones igual a número de votos emitidos