Tertre Rouge Assets PLC (LSE:TRA) llegó a un acuerdo no vinculante para adquirir The Run To Group Limited a una entidad corporativa y a los fundadores por 4,6 millones de libras esterlinas el 27 de julio de 2023. Además del precio de compra de Run To, los fundadores participarán en una bonificación por rendimiento EBIT de hasta un total de 3 millones de libras esterlinas, pagadera por la empresa a lo largo de tres ejercicios financieros (2024, 2025 y 2026), que está estructurada para recompensarles si la empresa operativa de Target, que es The Run To Global Limited (la "OpCo"), alcanza unos beneficios previstos antes de intereses e impuestos ("EBIT") de 900.000 libras esterlinas (en 2024), 11 millón (en 2025) y 1,3 millones (en 2026) (la "Prima de Rendimiento EBIT"). La Prima de Rendimiento EBIT es pagadera en cantidades iguales a cada Fundador y es pagadera, sujeto al cumplimiento de los hitos de rendimiento pertinentes, además del Precio de Ejecución de Compra. Además del Precio de Ejecución de la Compra y de la Prima de Rendimiento EBIT, una vez completada la Adquisición Propuesta ("Finalización"), la Empresa tiene la intención de adjudicar y emitir a cada uno de los Fundadores 150.000 acciones ordinarias en el capital de TRA ("Acciones TRA") y además tiene la intención de adjudicar y emitir a cada uno de los dos miembros del personal de la OpCo 50.000 Acciones TRA. Los Fundadores seguirán siendo empleados de la OpCo tras la Finalización y está previsto que los dos miembros del personal sigan siendo empleados de la OpCo tras la Finalización. Conjuntamente con la Adquisición Propuesta, la Empresa emprenderá una financiación de capital para recaudar hasta 50 millones de libras esterlinas (la "Colocación") para pagar la contraprestación en efectivo compuesta por
el Precio de Compra del Run To y el Precio de Compra de los Activos Automovilísticos, y para financiar las necesidades de capital circulante del grupo ampliado. La Adquisición Propuesta está condicionada, entre otras cosas, a: la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias de la FCA; la finalización satisfactoria, por cada una de las partes, de la diligencia debida legal, financiera y comercial; que las partes acuerden, firmen e intercambien un SPA legalmente vinculante; la Admisión; y la Colocación. Actualmente se espera que, en caso de que la Adquisición Propuesta siga adelante, el prospecto se publique, y la Adquisición Propuesta se complete, durante el cuarto trimestre de 2023. En una transacción relacionada, la empresa también ha llegado a acuerdos no vinculantes para adquirir determinados activos automovilísticos.

Tertre Rouge Assets PLC (LSE:TRA) canceló la adquisición de The Run To Group Limited a una entidad corporativa y a los fundadores el 15 de julio de 2024.