Entidades afiliadas a Lee Equity Partners, LLC y Twin Point Capital LLC acordaron adquirir TESSCO Technologies Incorporated a Lakeview Investment Group, LLC, Lakeview Investment Group & Trading Company LLC, Tieton Capital Management, LLC y otros el 1 de marzo de 2023. Entidades afiliadas a Lee Equity Partners, LLC y Twin Point Capital LLC celebraron un acuerdo definitivo de fusión para adquirir TESSCO Technologies Incorporated a Lakeview Investment Group, LLC, Lakeview Investment Group & Trading Company LLC, Tieton Capital Management, LLC y otros por 83,8 millones de dólares el 11 de abril de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, todas las acciones ordinarias en circulación de la empresa se adquirirán por 9,00 dólares en efectivo, lo que dará lugar a un valor empresarial de la empresa de aproximadamente 161,4 millones de dólares. La fusión se financiará mediante una combinación de las transacciones contempladas en una carta de compromiso de capital entre la empresa matriz y los fondos gestionados por Lee Equity Partners y Twin Point Capital, por un importe total en efectivo de 64,3 millones de dólares. Los compradores también suscribieron un acuerdo de venta con un tercero comprador para la transacción de venta con arrendamiento posterior, según el cual, al cierre de la fusión, las instalaciones de Hunt Valley, Maryland, y Reno, Nevada, se venderán a cambio de aproximadamente 32,975 millones de dólares. Los compradores suscribieron una carta de compromiso de deuda con Wells Fargo Bank, National Association, en virtud de la cual Wells Fargo se comprometía a proporcionar, de acuerdo con los términos y condiciones de la misma, financiación de la deuda. Los ingresos de la financiación y el efectivo disponible se utilizarán para pagar la contraprestación de la fusión. Tras el cierre de la transacción, Tessco mantendrá sus instalaciones en Hunt Valley y Timonium, Maryland, y en Reno, Nevada. TESSCO pagará una comisión de rescisión de 4 millones de dólares, mientras que Lee Equity y Twin Point pagarán 7,3 millones de dólares.

La fusión, que ha sido aprobada por unanimidad por Lee Equity Partners, LLC, Twin Point Capital LLC y el consejo de administración de Tessco, está aún sujeta a la aprobación de los accionistas de Tessco y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. El consejo de administración de TESSCO aprobó la transacción el 1 de marzo de 2023. TESSCO estableció un comité especial para revisar la fusión. Al 13 de julio de 2023 los accionistas de Tessco aprobaron la propuesta de aprobar la transacción de fusión entre Tessco y entidades afiliadas a Lee Equity Partners LLC y Twin Point Capital LLC.Se espera que la fusión se cierre en el tercer trimestre calendario de 2023. El 13 de julio de 2023 TESSCO TECHNOLOGIES INCORPORATED también anunció que espera que la transacción de fusión se cierre el lunes 17 de julio de 2023.

William Blair & Company L.L.C. actúa como asesor financiero exclusivo de Tessco, y Douglas Fox y Michael Kuhn de Ballard Spahr LLP actúan como asesores jurídicos de la empresa. Michael C. Naughton, Ariel Fliman, Douglas Warner, Andrew J. Yoon, Douglas P. Warner, Jenna McBain, Jennifer Haydel Britz, Jonathan J. Macke y Shawn Brett Cooley de Weil, Gotshal & Manges LLP, Marc Samuel de DLA, y Harter Secrest & Emery LLP están actuando como asesores jurídicos de Lee Equity Partners y Twin Point Capital. TESSCO ha contratado los servicios de Innisfree M&A Incorporated para ayudar en la solicitud de poderes, con un coste para la empresa por los servicios básicos de aproximadamente 25.000 dólares. Equiniti actuó como agente de transferencias para TESSCO. Una comisión por opinión imparcial de 500.000 $ se hizo pagadera a William Blair tras la entrega de su opinión imparcial. Unos honorarios de aproximadamente 3,0 millones de dólares, menos los 500.000 dólares de honorarios por opinión imparcial pagados previamente a William Blair, serán pagaderos a William Blair en relación con la consumación de la fusión. William Blair & Company, L.L.C. actuó como proveedor de diligencia debida para William Blair & Company, L.L.C. William Blair & Company, L.L.C. actuó como proveedor de diligencia debida para Lee Equity.

Entidades afiliadas a Lee Equity Partners, LLC y Twin Point Capital LLC completaron la adquisición de TESSCO Technologies Incorporated a Lakeview Investment Group, LLC, Lakeview Investment Group & Trading Company LLC, Tieton Capital Management, LLC y otros el 16 de julio de 2023.