The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) ha llegado a un acuerdo definitivo para adquirir ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) por 4.000 millones de dólares el 13 de mayo de 2022. Según los términos de la transacción, los accionistas de ManTech recibirán 96 dólares por acción en efectivo. De acuerdo con una carta de compromiso de capital, fechada el 13 de mayo de 2022, y sujeta a los términos de la misma, Carlyle Partners VIII, L.P. se comprometió a proporcionar al comprador, en el momento efectivo de la Fusión, una aportación de capital de hasta aproximadamente 2.340.469.716,00 dólares. En virtud de las cartas de compromiso de deuda fechadas el 13 de mayo de 2022, y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en las mismas, las partes del compromiso se comprometieron a proporcionar al comprador, en el momento efectivo de la Fusión, una financiación de deuda de aproximadamente 2.850 millones de dólares. El Acuerdo de Fusión también establece que ManTech, por un lado, o el comprador y Merger Sub, por otro, pueden hacer cumplir específicamente las obligaciones del Acuerdo de Fusión, excepto que la Compañía sólo puede hacer que se financie el compromiso de financiación de capital del comprador y que se consuma la Fusión en circunstancias en las que se cumplan las condiciones de las obligaciones del comprador y de Merger Sub para consumar la Fusión y la financiación de la deuda esté financiada o disponible. Tras la rescisión del Acuerdo de Fusión en circunstancias limitadas especificadas, ManTech deberá pagar al comprador una comisión de rescisión de 115.876.916 dólares. A la terminación del Acuerdo de Fusión bajo otras circunstancias limitadas especificadas, el comprador deberá pagar a ManTech una cuota de terminación de 239.745.343 dólares. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de ManTech, que recomienda que los accionistas de ManTech voten a favor de la transacción. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de ManTech, a la recepción de las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. Las obligaciones de las partes para consumar la Fusión están sujetas al cumplimiento o a la renuncia de las condiciones de cierre habituales establecidas en el Acuerdo de Fusión, incluyendo, entre otras, la expiración o la terminación de cualquier período de espera (y cualquier extensión del mismo) aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones. El período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones ( Ley HSR ), expiró el 20 de junio de 2022. El 7 de septiembre de 2022, los accionistas de ManTech aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad del calendario de 2022. A partir del 7 de septiembre de 2022, se espera que la transacción se cierre durante la semana del 12 de septiembre de 2022.

Stephen Kotran de Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor de Goldman Sachs & Co. LLC. Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad y Lawrence Yanowitch y Charles Katz de King & Spalding LLP están actuando como asesores legales de ManTech en relación con la transacción. Robert W. Baird & Co. está actuando como asesor financiero y Daniel T. Lennon y J. Cory Tull de Latham & Watkins LLP está actuando como asesor legal de Carlyle en relación con la transacción. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP representa a Goldman Sachs & Co. LLC como asesor financiero exclusivo de ManTech International Corporation. Alliance Advisors ha actuado como agente de información de ManTech. ManTech también ha contratado a Alliance Advisors para que le asista en la solicitud de poderes y le proporcione asesoramiento y apoyo informativo relacionados, por unos honorarios de servicios básicos de 15.000 dólares, más los desembolsos habituales. De acuerdo con una carta de compromiso entre ManTech y Goldman Sachs, ManTech ha acordado pagar a Goldman Sachs unos honorarios por la transacción de 39,6 millones de dólares, de los cuales 5,0 millones son pagaderos al anunciarse la Fusión, y el resto depende de la consumación de la misma. American Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia de ManTech.

The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) completó la adquisición de ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) el 14 de septiembre de 2022. ManTech seguirá teniendo su sede en Herndon, Virginia, y se espera que la transición sea fluida para los clientes y empleados de todas las empresas de ManTech.