Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) llegó a un acuerdo para adquirir Futureworks LLC por 42,5 millones de dólares el 12 de marzo de 2021. Como parte de la contraprestación, Greenrose pagará 175 millones de dólares en efectivo, más (ii) el número de acciones ordinarias de Greenrose equivalente a 15 millones de dólares en valor, calculado sobre la base del precio medio ponderado por volumen por acción de las acciones ordinarias de la Sociedad dominante (redondeado al céntimo más cercano) en el OTCQX durante los veinte días consecutivos de cotización que terminen en (e incluyan) el último día completo de cotización inmediatamente anterior a, (i) la fecha de cierre, (ii) el 31 de marzo de 2022, o (iii) la fecha en que el Precio de las Acciones Comunes de la Compañía Matriz deba ser pagado o emitido, según corresponda, según lo informado por el Wall Street Journal para cada uno de esos días de negociación, o, si no es informado por el Wall Street Journal, por cualquier otra fuente autorizada acordada mutuamente por Greenrose y la compañía, siempre que el Precio de las Acciones Comunes de la Compañía Matriz para las acciones a ser emitidas en la fecha de cierre esté sujeto a un precio mínimo de $12.00 por acción de la Compañía Matriz y un precio máximo de $15.00 por acción de la Compañía Matriz, sujeto a los ajustes habituales del precio de compra y a la garantía de indemnización, tal como se describe en detalle en el Acuerdo de Fusión de Futureworks. Además de la Contraprestación Inicial, y sujeto a que la Sociedad Absorbente cumpla con el Umbral de Ganancia, y sujeto a que los miembros de Futureworks hayan entregado a Greenrose una Certificación de Inversionista Acreditado, Greenrose puede estar obligada a emitir a los miembros de Futureworks hasta un número de acciones comunes de la Compañía Matriz equivalente a $10 millones en valor, calculado en base al Precio de las Acciones Comunes de la Compañía Matriz. En las transacciones relacionadas, Greenrose acordó adquirir Shango Holdings Inc, True Harvest y Theraplant, LLC por un valor total de la transacción inicial de 210 millones de dólares, con una ganancia máxima de 110 millones de dólares. Antes de cerrar la transacción, Greenrose pasará a llamarse The Greenrose Holding Company Inc. y se espera que pase a cotizar del Nasdaq Capital Market al OTCQX® Best Market. Además, Greenrose tiene la intención de cotizar en la bolsa NEO tras el cierre de la transacción. Greenrose tiene previsto iniciar una oferta de 150 millones de dólares en acciones y 50 millones de dólares en títulos de deuda en una oferta privada, y utilizar los ingresos netos de dicha oferta para la adquisición y los fines corporativos generales. La transacción está sujeta a la obtención de todas las aprobaciones de las Autoridades Gubernamentales necesarias para la consumación de la Fusión y de las demás Transacciones y a su plena vigencia, incluyendo, sin limitación, (a) la obtención de todas las demás autorizaciones, consentimientos y aprobaciones de las Autoridades Gubernamentales necesarias para la consumación de las Transacciones aquí contempladas, (b) la recepción de la aprobación de los accionistas de la Compañía Matriz para la adopción de este Contrato y de la Oferta de Acciones de la Compañía.(b) la recepción de la aprobación de los accionistas de la Compañía Matriz para la adopción de este Acuerdo y la aprobación de los Asuntos de Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz, (c) cualquier presentación y Aprobación requerida en virtud de las normas y reglamentos de OTCQX, o cualquier otro sistema de cotización o bolsa de valores en la que las acciones de la Compañía Matriz se negocien o se propongan negociar, y (d) la recepción de la Aprobación del MED y de las jurisdicciones locales aplicables con respecto a la transferencia de los Permisos de Cannabis de la Compañía. (e) la ausencia de un Efecto Adverso Sustancial desde la fecha del Acuerdo de Fusión de Futureworks; y (f) el cumplimiento material por las partes de sus respectivas obligaciones previas al Cierre y al Cierre y la exactitud de las representaciones y garantías de cada parte en el Acuerdo de Fusión de Futureworks, en cada caso sujeto a ciertas normas de materialidad contenidas en el Acuerdo de Fusión de Futureworks (f) las aprobaciones de los accionistas/accionistas, así como otras condiciones de cierre habituales. El consejo de administración de Greenrose y los órganos de gobierno de cada una de las empresas de la Plataforma han aprobado por unanimidad las transacciones propuestas. Se espera que la transacción se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2021. Guy N. Molinari de Tarter Krinsky & Drogin LLP actuó como asesor legal e Imperial Capital, LLC actuó como asesor financiero de Greenrose Acquisition y Steve Levine de Husch Blackwell LLP actuó como asesor legal de Futureworks. Gateway Group actúa como asesor de comunicaciones de Greenrose. Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) canceló la adquisición de Futureworks LLC el 6 de enero de 2022.