Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) celebró un acuerdo de compra de activos para adquirir la práctica totalidad de los activos de True Harvest, LLC por 81,8 millones de dólares el 12 de marzo de 2021. Según la presentación del 9 de julio de 2021, el precio de compra de True Harvest se ajustaría mediante la adición de (i) hasta un máximo de cuatro millones setecientos mil dólares (4.700.000 dólares) añadidos al importe principal del pagaré garantizado que se emitirá al cierre y (ii) hasta un máximo de un millón cuatrocientos mil dólares (1.400.000 dólares) de deuda adicional que asumirá el Comprador al cierre, en cada caso, sujeto a que True Harvest alcance determinados objetivos de ingresos. Como parte de la contraprestación, Greenrose pagará 21,75 millones de dólares en efectivo, 25 millones de dólares adicionales evidenciados por un pagaré garantizado que devenga un interés del 8% anual, que vence en el tercer aniversario del cierre y la asunción de 3,25 millones de dólares de deuda. Además, Greenrose pagará 35 millones de dólares en efectivo en función de que la empresa alcance, en un plazo de treinta y seis meses a partir de la fecha de cierre, una ganancia. El pago de la ganancia, en su caso, se acreditará mediante un pagaré, que devengará intereses a un tipo anual del 8% y será pagadero en veinticuatro plazos mensuales tras su emisión. Según el artículo del 28 de julio de 2021, se pagan 52,9 millones de dólares al cierre, 21,8 millones en efectivo y la deuda es de 31,1 millones de dólares al cierre y para la consideración futura la deuda es de 38,7 millones de dólares incluyendo la incorporación de 3,7 millones de dólares en consideración adicional. La deuda de 31,1 millones de dólares incluye 29,7 millones de dólares de pagarés de True Harvest y 1,4 millones de dólares de deuda asumida. Antes de cerrar la transacción, Greenrose pasará a llamarse The Greenrose Holding Company Inc. y se espera que pase a cotizar en el mercado de capitales Nasdaq al mejor mercado OTCQX®. Además, Greenrose tiene la intención de cotizar en la bolsa NEO tras el cierre de la transacción. El múltiplo de ingresos combinados de True Harvest y Theraplant es de 4,5 veces, lo que corresponde a un valor empresarial proforma de 269 millones de dólares, que equivale a un valor de capital proforma de 276 millones de dólares, una deuda proforma de 104,7 millones de dólares de deuda, 40 millones de dólares de notas convertibles, 11,2 millones de deuda asumida y proforma de efectivo de 162,7 millones de dólares. El múltiplo de EBITDA combinado para True Harvest y Theraplant es de 7,9x. Para 2020, sobre la base de las cantidades auditadas, los ingresos de True Harvest son de 8,036 millones de dólares, el EBITDA es de 1,096 millones de dólares y el EBITDA ajustado es de 1,355 millones de dólares. Greenrose tiene la intención de iniciar una oferta de 150 millones de dólares en valores de capital y deuda en una oferta privada, y utilizar los ingresos netos de dicha oferta para la adquisición de la Plataforma y para fines corporativos generales. En relación con la oferta, Greenrose ha recibido una hoja de términos no vinculante por 80 millones de dólares, que consiste en 40 millones de deuda y 40 millones de capital. Los ingresos netos obtenidos de la transacción se utilizarán principalmente para apoyar el capital de trabajo y financiar la expansión a través de adquisiciones adicionales. En transacciones relacionadas, Greenrose acordó adquirir Shango Holdings Inc., Futureworks LLC y Theraplant, LLC por un valor total de transacción inicial de 210 millones de dólares, con una ganancia máxima de 110 millones de dólares. True Harvest informó de unos ingresos por operaciones de 0,66 millones de dólares, una pérdida neta de 1 millón de dólares, unos activos totales de 6 millones de dólares y unos ingresos netos de 8 millones de dólares. para el año finalizado el 31 de diciembre de 2020. El consejo de administración de Greenrose y Ture Harvest ha aprobado por unanimidad las transacciones propuestas, sujetas a las aprobaciones regulatorias y de los accionistas/titulares de capital, así como a otras condiciones de cierre habituales. El 27 de octubre de 2021, los accionistas votaron para aprobar la combinación de negocios propuesta. La aprobación y adopción del Acuerdo de Compra de Activos y de las transacciones contempladas en el mismo, así como de algunos otros asuntos, por el voto requerido de los accionistas de Greenrose, y después de dar efecto a la finalización de la Redención y a cualquier financiación emprendida por Greenrose en relación con el cierre, Greenrose deberá tener activos netos tangibles de no menos de 70 millones de dólares. El consejo de administración de Greenrose ha llegado a la conclusión de que True Harvest y otra adquisición, Theraplant, cumplen en su conjunto todos los requisitos de la operación de separación. Joshua A. Schneiderman y Christopher H. Bayley de Snell & Wilmer, L.L.P. actuaron como asesores legales de True Harvest, LLC y Guy N. Molinari de Tarter Krinsky & Drogin LLP actuó como asesor legal e Imperial Capital, LLC está actuando como asesor de mercados de capitales de Greenrose en la transacción. Imperial Capital, LLC actúa como asesor financiero de Greenrose. Gateway Group está actuando como asesor de comunicaciones de Greenrose. Mackenzie Partners y Broadridge Financial Solutions están actuando como agentes de información de Greenrose. Mackenzie Partners e Imperial Capital recibirán unos honorarios de 9.000 y 7,8 millones de dólares respectivamente. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2021. Según la presentación del 9 de julio de 2021, la fecha límite para el cierre se modificó para ser el 30 de noviembre de 2021. Según la presentación del 12 de agosto de 2021, Greenrose Acquisition amplía el tiempo disponible para consumar una combinación de negocios por un mes adicional, del 13 de agosto de 2021 al 13 de septiembre de 2021. Con fecha 8 de septiembre de 2021, Greenrose Acquisition amplía el plazo disponible para consumar una combinación de negocios hasta el 13 de octubre de 2021.Con fecha 8 de octubre de 2021, Greenrose Acquisition amplía el plazo disponible para consumar una combinación de negocios hasta el 13 de noviembre de 2021. Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) completó la adquisición de la práctica totalidad de los activos de True Harvest, LLC por 92,6 millones de dólares el 3 de enero de 2022. Según los términos de la adquisición, Greenrose pagó una contraprestación de 57,6 millones de dólares al cierre, consistente en 12,5 millones de dólares en efectivo, 23,0 millones de dólares en forma de nota convertible, 4,6 millones de dólares en deuda asumida y 17,5 millones de dólares en acciones ordinarias de la compañía. Si True Harvest alcanza un determinado precio por libra de flor de cannabis en relación con la producción total de flores en los 36 meses siguientes al cierre de la transacción, Greenrose pagará una contraprestación adicional de hasta 35,0 millones de dólares en forma de ganancias, pagadera en acciones ordinarias de la empresa. David Feuerstein, de Feuerstein Kulick, actuó como asesor normativo y Samantha Gleit y Dan Rich, de Feuerstein Kulick, actuaron como asesores de deuda de Greenrose.