INX Limited firmó una carta de intención no vinculante para adquirir Valdy Investments Ltd. (TSXV:VLDY). (TSXV:VLDY.P) por 35,8 millones de dólares canadienses en una operación de fusión inversa el 22 de febrero de 2021. INX Limited celebró un acuerdo de intercambio de valores definitivo para adquirir Valdy Investments Ltd. en una transacción de fusión inversa el 31 de marzo de 2021. La transacción se completará mediante una amalgama, una fusión triangular inversa, un plan legal de arreglo o un acuerdo de intercambio de acciones, cuyo resultado será que los accionistas de INX recibirán un total de 175 millones de acciones ordinarias del emisor resultante a cambio de las acciones en circulación de INX. Al término de la transacción propuesta, cada opción de compra de acciones de INX en circulación se intercambiará por opciones de compra de acciones ordinarias del emisor resultante en condiciones sustancialmente iguales a las de dicha opción de INX, ajustadas por la relación de canje. Antes del cierre de la transacción, Valdy Investments consolidará las acciones de Valdy emitidas y en circulación sobre la base de una acción de Valdy post-consolidación por cada 2,726667 acciones de Valdy pre-consolidación en circulación sobre una base totalmente diluida, de manera que inmediatamente antes del cierre, no habrá más de 5.000.000 de acciones de Valdy en circulación sobre una base totalmente diluida. Conjuntamente con el cierre de la transacción, se propone que INX complete una financiación de capital mediante una colocación privada de recibos de suscripción a 1,25 dólares canadienses por unidad, por una recaudación bruta de 25 millones de dólares canadienses. Se emitirá un total de 159.669.047 acciones de consideración de Valdy en relación con la transacción. La entidad combinada continuará la actividad de INX. Está previsto que el emisor resultante cambie su nombre por el que determine INX, a su entera discreción. Según el anuncio del 5 de agosto de 2021, Valdy Investments cambiará su nombre por el de The INX Digital Company Inc. Una vez completada la transacción, la entidad combinada continuará con el negocio de INX. En relación con la transacción, se espera que James Decker, Johnny Ciampi, Jonathan McNair y Neil Currie dimitan como directores de Valdy Investments, y James Decker y Johnny Ciampi dimitan como director ejecutivo y director financiero de Valdy Investments, respectivamente. Se espera que el Consejo de Administración del emisor resultante esté compuesto inicialmente por ocho directores, con siete candidatos de INX y un candidato de Valdy Investments. Se espera que los directores iniciales sean Alan Silbert, James Crossley, David Weild, Nicholas Thadaney, Haim Ashar, Thomas Lewis, Rafael Rafaeli y un candidato de Valdy Investments que sea aceptable para INX, actuando razonablemente. Se espera que la dirección ejecutiva del emisor resultante incluya a Shy Datika como presidente, a Oran Mordechai como director financiero, a Itai Avneri como director de operaciones, a Emiliano Ríos Cabán como director de cumplimiento, a Douglas Borthwick como director de marketing y desarrollo de negocios, a Paz Diamant como directora de tecnología, a Maia Naor y a Jonathan Azeroual como vicepresidente de estrategia de activos de blockchain. Tras el cierre, se espera que Shy Datika, y ningún otro accionista, posea o controle más del 10% de las acciones ordinarias en circulación del emisor resultante. Información adicional sobre los directores y funcionarios propuestos actualmente conocidos del emisor resultante. Sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables y a la aprobación por parte de la bolsa y a la presentación de todos los materiales requeridos, incluidos los formularios de información personal, los miembros del consejo de administración del emisor resultante incluirán a un representante de Valdy y, por lo demás, se determinarán a la entera discreción de INX. La gestión del emisor resultante se determinará a la entera discreción de INX. La transacción está condicionada a que Valdy Investments haya completado la consolidación y el cambio de nombre, a que se haya completado la financiación concurrente, a que las partes hayan recibido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones reglamentarias y de terceros que sean necesarios con respecto a la transacción, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la aceptación del intercambio, la finalización de la diligencia debida a satisfacción de las partes, la aprobación del Consejo de Administración de cada una de las partes de los términos y condiciones finales de la transacción, tal y como se establece en el Acuerdo, y todos los demás asuntos necesarios relacionados con la misma antes de la firma del acuerdo, la firma del acuerdo, la finalización de todos los asuntos, y el cumplimiento de todas las condiciones (a menos que se renuncie a ellas por escrito), en virtud del acuerdo que deben completarse o satisfacerse en o antes del cierre de la transacción, la recepción de una resolución fiscal favorable de las autoridades fiscales israelíes y los accionistas de cada parte habrán aprobado la transacción, si es necesario, y los asuntos auxiliares a la misma y la retirada de la cotización de TSXV. En consecuencia, Valdy no está obligada a obtener la aprobación de los accionistas para la transacción propuesta, de acuerdo con las políticas de la Bolsa. A 31 de marzo de 2021, la transacción también está sujeta a que Valdy Investments tenga un mínimo de 800.000 CAD en efectivo, y ningún pasivo distinto de los incurridos en relación con la transacción, que los accionistas de Valdy hayan aprobado, y Valdy haya adoptado, un plan de opciones sobre acciones actualizado y que los accionistas de INX hayan aprobado la transacción y los asuntos accesorios a la misma. Se espera que INX celebre una junta de accionistas para aprobar, entre otros asuntos, la transacción. El 18 de marzo de 2021, la transacción fue aprobada por los accionistas de INX. El 27 de julio de 2021, Valdy Investments e INX acordaron ampliar el plazo para completar la fusión del 28 de julio de 2021 al 25 de noviembre de 2021. A partir del 3 de noviembre de 2021, la fecha límite para completar la transacción es el 24 de enero de 2022. A partir del 4 de enero de 2022, la transacción recibió la aprobación condicional de Neo Exchange Inc. para la cotización de las acciones ordinarias del emisor resultante en Neo Exchange tras la finalización de la propuesta de adquisición inversa de Valdy por parte de INX. Ahora se espera que la transacción se complete en torno al 10 de enero de 2022. Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencia y registrador de Valdy Investments Ltd. Bradley Freelan de Fasken Martineau DuMoulin LLP actuó como asesor legal y Yuval Horn de Horn & Co. actuó como asesor legal de INX Limited. Bernard Pinsky de Clark Wilson LLP actuó como asesor legal de Valdy Investments. PI Financial Corp. y Eight Capital actuaron como corredores de bolsa conjuntos y agentes colíderes en relación con una oferta de recibos de suscripción de INX. INX Limited completó la adquisición de Valdy Investments Ltd. (TSXV:VLDY). (TSXV:VLDY.P) en una operación de fusión inversa el 10 de enero de 2022.