Un grupo de inversores dirigido por Vivek Ranadivé firmó una carta de intenciones para adquirir The National Security Group, Inc. (NasdaqGM:NSEC) (NSG) por 41,4 millones de dólares el 20 de octubre de 2021. Un grupo de inversores dirigido por Vivek Ranadivé firmó un acuerdo definitivo para adquirir The National Security Group, Inc por 41,4 millones de dólares el 26 de enero de 2022. La contraprestación se pagará en forma de 16,35 dólares por acción en efectivo. El grupo de inversores incluye, Vivek Ranadivé y un grupo de family office e inversores estratégicos. En relación con dicha rescisión, NSG deberá pagar a VR Holdings una comisión de rescisión equivalente a 1,2 millones de dólares. Una vez completada la transacción, NSG se convertirá en una empresa privada. El actual director financiero de NSG, Brian McLeod, ocupará el puesto de director de operaciones de las filiales de seguros de NSG y también será el director financiero de VR Holdings. Ross Aron se convertirá en el director general de la sociedad superviviente.

La transacción está sujeta a la aprobación de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de NSG, a ciertas aprobaciones reglamentarias necesarias y a otras condiciones de cierre habituales. Las transacciones contempladas en el Plan de Fusión están sujetas a la aprobación del Comisionado de Seguros de Alabama, tal y como exige la Ley Reguladora del Sistema de Compañías de Seguros de Alabama. No hay condiciones de financiación asociadas al acuerdo definitivo de fusión. El Consejo de Administración de National Security ha aprobado por unanimidad la transacción y ha recomendado a los accionistas de NSG que voten a favor de la misma. La junta de accionistas de NSEC se celebrará el 23 de mayo de 2022. La audiencia pública se celebrará en las oficinas del ALDOI, 201 Monroe Street, Suite 502, Montgomery, Alabama 36104, el 14 de junio de 2022 para el consentimiento del Departamento de Seguros de Alabama. La Junta Especial de Accionistas de The National Security Group se celebrará el 20 de junio de 2022. Se espera que la adquisición se cierre a finales del segundo trimestre de 2022. A 31 de marzo de 2022, se espera que el cierre o el momento efectivo de la fusión se produzca en el segundo o tercer trimestre de 2022.

Piper Sandler & Co. está actuando como asesor financiero y proveedor de opiniones de imparcialidad de NSG, y Jennifer Moseley de Burr & Forman, LLP está actuando como asesora legal de NSG. Tony Roehl de Morris, Manning & Martin, LLP actuó como asesor jurídico, mientras que DHG actúa como asesor contable y Balch & Bingham como asesor regulador de Alabama para un grupo de inversores dirigido por Vivek Ranadivé. Computershare, Inc. actuó como agente de transferencia de The National Security Group, Inc. Piper Sandler recibirá unos honorarios por un importe estimado de aproximadamente 2,1 millones de dólares, honorarios que dependen del cierre de la Fusión. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 300.000 dólares al emitir su opinión. Broadridge Financial Services, Inc. actuó como solicitante de poderes para The National Security Group, Inc.

Un grupo de inversores dirigido por Vivek Ranadivé completó la adquisición de The National Security Group, Inc. (NasdaqGM:NSEC) (NSG) el 30 de junio de 2022. Según los términos de la fusión, cada acción ordinaria de NSG se ha convertido en el derecho a recibir dinero en efectivo por valor de 16,35 dólares. Los accionistas cuyas acciones estén en manos de un corredor o en registro directo recibirán el pago automáticamente. Aquellos accionistas de NSG que tengan todas o algunas de sus acciones en certificados de acciones recibirán instrucciones por correo para entregar sus acciones con el fin de recibir el pago. Como resultado de esta transacción, las acciones ordinarias de NSG dejarán de cotizar en el NASDAQ tras el cierre de las operaciones del 30 de junio de 2022, y a partir de entonces dejarán de cotizar.