Gryphon Digital Mining, Inc. llegó a un acuerdo para adquirir Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) de un grupo de accionistas por aproximadamente 190 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 3 de junio de 2021. Como contrapartida a la operación de fusión, Sphere 3D emitirá 111 millones de acciones ordinarias a los accionistas de Gryphon, sujetas a ajustes. Tras el cierre, los accionistas de Sphere 3D poseerán aproximadamente el 23% de Sphere 3D y los accionistas de Gryphon poseerán el 77% restante sobre una base totalmente diluida. Una vez completada la fusión, Sphere 3D cambiará su nombre por el de Gryphon Digital Mining, Inc. La empresa combinada seguirá cotizando en el NASDAQ. El 29 de diciembre de 2021, las partes suscribieron la Enmienda nº 1 al acuerdo de fusión para, entre otras cosas, (i) aumentar el número de acciones ordinarias de Sphere que se emitirán en la fusión (ii) sustituir las disposiciones de rescisión existentes que permiten a cualquiera de las partes rescindir el acuerdo de fusión antes del 31 de marzo de 2022 (iii) modificar las tasas de rescisión existentes y las sanciones asociadas a la rescisión del acuerdo de fusión, entre otras. Tras la rescisión del acuerdo de fusión, las obligaciones de Gryphon en virtud del pagaré por el que Sphere 3D ha prestado a Gryphon un total de 12,5 millones de dólares serán condonadas por Sphere 3D y Gryphon tendrá derecho a recibir el importe en custodia.

Tras la fusión, Rob Chang, director general de Gryphon, será nombrado director general de la empresa combinada tras la fusión. Varios miembros del equipo directivo de Gryphon asumirán funciones clave en la nueva empresa. La empresa combinada estará dirigida por Robby Chang como director general y consejero. A Rob le acompañarán en el equipo ejecutivo Dan Tolhurst como presidente y director y Kurt Kalbfleisch como director financiero interino. Brittany Kaiser, Duncan McEwan, Patricia Trompeter, Richard Cooperstein y Joseph Nejman también serán directores de la empresa combinada. El consejo de administración de la empresa combinada tras la fusión estará compuesto por siete directores, incluidos dos miembros del actual consejo de administración de Sphere 3D.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de cada empresa, a todas las aprobaciones gubernamentales necesarias, a que la declaración de registro de las acciones de la fusión que se emitirán sea declarada efectiva por la SEC, y a que la cotización de la fusión pendiente de Sphere 3D sea aprobada por el Nasdaq, la SEC y otros organismos reguladores solicitantes, a que Sphere 3D reciba los consentimientos de terceros, a que los directores de Gryphon y de las filiales de Gryphon dimitan, a que las acciones disidentes no superen el 10% de las acciones ordinarias en circulación de Gryphon, a que las acciones preferentes de Gryphon se conviertan y a que ambas partes reciban el certificado de directivos. La transacción ha sido aprobada por el consejo de administración de Gryphon, el consejo de administración de Sphere 3D Corp también ha aprobado por unanimidad la combinación empresarial y recomienda por unanimidad que los accionistas voten a favor de la fusión. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2021. A partir del 5 de agosto de 2021, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 8 de septiembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A partir del 23 de septiembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 12 de enero de 2022, tanto Sphere 3D como Gryphon prevén que la Fusión se cierre en el primer trimestre de 2022.

PGP Capital Advisors, LLC actuó como asesor financiero y ha proporcionado una opinión de equidad en apoyo de la transacción al consejo de administración de Sphere 3D. Ali M. Panjwan, de Pryor Cashman LLP, actuó como asesor jurídico de Sphere 3D. Louis A. Bevilacqua de Bevilacqua PLLC actuó como asesor legal de Gryphon. Sphere 3D pagó unos honorarios en efectivo de 0,25 millones de dólares a PGP por su opinión. TSX Trust Company actuó como agente de transferencia y registrador de Sphere 3D.

Gryphon Digital Mining, Inc. canceló la adquisición de Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 4 de abril de 2022. La transacción ha sido cancelada mutuamente por ambas partes debido a las cambiantes condiciones del mercado, el paso del tiempo y las posiciones financieras relativas de las empresas, entre otros factores.