Belluscura plc (AIM:BELL) llegó a un acuerdo para adquirir TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) por 5,6 millones de libras el 3 de octubre de 2023. Los términos propuestos de la Posible Oferta comprenden la emisión de 15 nuevas acciones ordinarias de Belluscura (Acciones de Belluscura) a cambio de cada 22 acciones ordinarias de TMT Acquisition (Acciones de TMT Acquisition), lo que equivale a18.750.000Acciones de Belluscura (la Relación de Canje). La Relación de Canje implicaría una valoración de 21,82 peniques por cada Acción de TMT Acquisition y una prima del 24,7% sobre el precio medio ponderado por volumen de tres meses para las Acciones de TMT Acquisition calculado para el periodo que finaliza el 2 de octubre de 2023, la última fecha practicable antes del anuncio de la Posible Oferta (los "Términos de la Posible Oferta"). Belluscura ha acordado que, en el caso de que Belluscura retire o ponga fin a las conversaciones con respecto a la Posible Oferta o proponga reducir materialmente la Ecuación de Canje (siendo material a estos efectos una reducción del 5% o más), Belluscura deberá, con sujeción a ciertas excepciones limitadas, a más tardar 5 días hábiles a partir de la fecha de notificación por escrito de TMT Acquisition a Belluscura, pagar la suma de 100.000 libras esterlinas en efectivo a TMT Acquisition.

Por consiguiente, sobre la base de la Ecuación de Canje, la Posible Oferta implicará una valoración total de 6 millones de libras esterlinas para TMT Acquisition. Cualquier anuncio por parte de Belluscura de una intención firme de realizar una oferta por TMT Acquisition sigue estando sujeto a la satisfacción o renuncia (por parte de Belluscura) de una serie de condiciones previas habituales, incluyendo, entre otras, la finalización de la diligencia debida confirmatoria, el acuerdo de los términos detallados de la Posible Oferta y una recomendación del Director Independiente de TMT Acquisition. Una valoración atractiva, que brinda la oportunidad a todos los accionistas de TMT Acquisition de participar en el importante potencial alcista futuro de la combinación mediante la titularidad de Acciones de Belluscura. Beneficios para los accionistas de Belluscura, Añade una importante inyección de capital para capital circulante; Ayuda a Belluscura a capitalizar su floreciente oportunidad en un mercado global de rápido crecimiento; Mejora la capacidad de Belluscura para aprovechar su posición como proveedor líder de tecnología de enriquecimiento de oxígeno; y El consejo de Belluscura cree que la estructura y los términos clave de la Posible Oferta son extremadamente atractivos para los accionistas de Belluscura. el Director Independiente de TMT Acquisition está dispuesto a recomendarla a los accionistas de TMT Acquisition, sujeta al acuerdo tanto por parte de Belluscura como de TMT Acquisition de los términos y condiciones habituales, así como a la finalización satisfactoria de la diligencia debida confirmatoria tanto por parte de Belluscura como de TMT Acquisition.

A partir del 25 de octubre de 2023, los términos de la Posible Oferta han sido revisados y ahora comprenderán la emisión de 3 nuevas acciones ordinarias de Belluscura a cambio de cada 4 acciones ordinarias de TMT Acquisition, lo que equivale a 20.625.000 Acciones de Belluscura (la Ecuación de Canje Revisada). La Relación de Canje Revisada implicaría una valoración de 0,2025 libras esterlinas por cada Acción de Adquisición de TMT sobre la base del precio medio de mercado de cierre de Belluscura de 0,27 libras esterlinas el 24 de octubre de 2023, siendo ésta la última fecha practicable antes del anuncio de la Posible Oferta Revisada (los Términos de la Posible Oferta Revisada). En consecuencia, sobre la base de la Ecuación de Canje Revisada, los Términos de la Posible Oferta Revisada implicarán una valoración total de 5,57 millones de libras esterlinas para la Adquisición de TMT. Ambas empresas han completado la diligencia debida confirmatoria y esperan estar en condiciones de anunciar una oferta en firme en breve, el 31 de octubre de 2023. El 28 de noviembre de 2023, Belluscura anunció que habría un breve retraso en el envío a los Accionistas de TMT Acquisition del Documento de Oferta.

A partir del 19 de enero de 2023, los términos de la Posible Oferta han sido revisados y ahora comprenderán la emisión de 1 nueva acción ordinaria de Belluscura a cambio de cada 1 acción ordinaria de TMT Acquisition, lo que equivale a 27,5 millones de nuevas Acciones de Belluscura (la Ecuación de Canje Revisada). La Relación de Canje Revisada implicaría una valoración de 0,21 libras esterlinas por cada Acción de Adquisición de TMT sobre la base del precio medio de mercado de cierre de Belluscura de 0,21 libras esterlinas el 18 de enero de 2024, siendo ésta la última fecha practicable antes del anuncio de la Posible Oferta Revisada (los Términos de la Posible Oferta Revisada). En consecuencia, sobre la base de la Ecuación de Canje Revisada, los Términos de la Posible Oferta Revisada implicarán una valoración total de 5,78 millones de libras esterlinas para la Adquisición de TMT. La Oferta permanecerá abierta para su aceptación por parte de los Accionistas de TMT hasta el 19 de marzo de 2024, siendo ésta la Fecha Incondicional. la transacción está sujeta a la aprobación requerida de los accionistas. Se solicitará a la Bolsa de Londres que las Nuevas Acciones de Belluscura sean admitidas a cotización en el AIM. A 5 de febrero de 2024, los accionistas de Belluscura han aprobado la transacción. La Oferta sigue estando condicionada, entre otras cosas, a: (i) la renuncia a una posible obligación en virtud de la Regla 9 del Código de OPAs para que el Belluscura Concert Party realice una oferta general obligatoria en efectivo por la totalidad del capital social emitido y por emitir de Belluscura que no sea ya propiedad del Belluscura Concert Party sea aprobada por los Accionistas Independientes de Belluscura en la Junta General de Belluscura que se celebrará a las 11.00 a.m. de hoy (la "Renuncia a la Norma 9"); y (ii) la admisión de las Nuevas Acciones de Belluscura a cotización en el AIM. El 7 de febrero de 2024, Belluscura anunció que se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta con respecto a 24.974.109 Acciones de TMT Acquisition, que representan el 90,81% del capital social emitido de TMT Acquisition, aceptaciones que Belluscura podrá contabilizar en su totalidad para el cumplimiento de la Condición de Aceptación. Este total incluye las aceptaciones recibidas con respecto a 16.805.418 Acciones de Adquisición de TMT, que representan, en conjunto, el 61,11 por ciento del capital social emitido de Adquisición de TMT, que fueron objeto de compromisos irrevocables y de una carta de intenciones para aceptar o procurar la aceptación de la Oferta. Las Acciones de Adquisición de TMT también incluyen las aceptaciones recibidas con respecto a 1.397.837 Acciones de Adquisición de TMT que representan, el 5,08 por ciento del capital social emitido de Adquisición de TMT, de personas que actúan en concierto con Belluscura a efectos de la Oferta. La Oferta permanecerá abierta a la aceptación hasta nuevo aviso y se dará un preaviso de 14 días antes del cierre de la Oferta. Como parte de la adquisición, Harry Hyman y James Serjeant han dimitido hoy como directores de la Compañía con efecto inmediato. Al 19 de febrero de 2024, Belluscura el 16 de febrero de 2024, se habían recibido aceptaciones válidas de la Oferta respecto a 26,61 millones de Acciones de Adquisición de TMT, lo que representa el 96,79%. Belluscura anuncia que la Oferta se cerrará para aceptaciones a las 17.00 horas del 7 de marzo de 2024. Belluscura ha recibido aceptaciones en el marco de la Oferta con respecto a más del 90%. Por lo tanto, Belluscura tiene la intención de ejercer sus derechos de conformidad con los artículos 974 a 991 de la Ley de Sociedades de 2006 para adquirir obligatoriamente las Acciones de Adquisición de TMT restantes en las mismas condiciones que la Oferta.

Russell Cook y Nicholas Chambers de Dowgate Capital Limited y Neil Baldwin y Jade Bayat de SPARK Advisory Partners Limited actuaron como asesores financieros de Belluscura. Anthony Gahan de Wyvern Partners Limited y David Floyd de Guild Financial Advisory Limited actuaron como asesores financieros de TMT Acquisition. Mitesh Patelia y Ferdia McCarville de CROWE actuaron como contables de Belluscura plc. DWF Law LLP actúa como asesor jurídico de Belluscura y Reynolds Porter Chamberlain LLP actúa como asesor jurídico de TMT Acquisition. Dowgate y SPARK fueron asesorados conjuntamente por Gowling WLG (UK) LLP.

Belluscura plc (AIM:BELL) completó la adquisición de TMT Acquisition Plc (LSE:TMTA) el 8 de marzo de 2024. Como parte del cierre, el proceso de adquisición obligatoria ha concluido y la empresa ha emitido y adjudicado hoy otras 647.450 nuevas acciones de Belluscura en contraprestación por las acciones de TMT Acquisition adquiridas a través de la adquisición obligatoria.