BeyondChipz LLC firmó una carta de intenciones para adquirir Tup Capital Inc. (TSXV:TUP.P) por 6,9 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 4 de noviembre de 2021. Antes del cierre, se espera que las acciones de Tup emitidas y en circulación se consoliden sobre la base aproximada de una acción de TUP post-consolidación por cada 2,3 acciones de Tup pre-consolidación. Según los términos de la transacción, Tup emitirá el número de acciones de Tup posteriores a la consolidación a los titulares de acciones de BeyondChipz que tengan un valor agregado de 14 millones de dólares canadienses sobre la base de un precio estimado de 0,35 dólares canadienses por acción de Tup posterior a la consolidación. Antes del cierre, se espera que Tup lleve a cabo una colocación privada por unos ingresos brutos agregados de hasta 4 millones de dólares canadienses. Una vez completada la transacción, el Emisor Resultante cambiará su nombre a “BeyondChipz Inc.”, o cualquier otro nombre que puedan determinar Tup y BeyondChipz.

En el momento del cierre, se prevé que todos los directivos actuales de Tup dimitan y sean sustituidos por los candidatos de BeyondChipz. El Consejo de Administración del Emisor resultante estará formado por al menos cinco directores, dos de los cuales se espera que sean Paul Barbeau y Michael Labiak, que son directores actuales de Tup, y tres de los cuales se espera que sean Richard J. Galdi, Laith Yaldoo y Mark Sheena, que son candidatos de BeyondChipz.

La finalización de la transacción estará sujeta a varias condiciones, entre las que se incluyen: que las partes celebren un acuerdo definitivo; que las partes obtengan todos los consentimientos requeridos de directores, accionistas, reguladores y de terceros para la transacción, incluida la aprobación condicional del intercambio; que se complete la colocación privada y que se complete la consolidación de las acciones.

BeyondChipz LLC canceló la adquisición de Tup Capital Inc. (TSXV:TUP.P) en una transacción de fusión inversa el 2 de mayo de 2022. La carta de intenciones no vinculante con respecto a la combinación empresarial propuesta ha expirado sin que las partes hayan llegado a un acuerdo definitivo. En consecuencia, la transacción se ha dado por terminada.