U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) acordó adquirir ciertos activos de petróleo y gas de Synergy Offshore, LLC de Synergy Offshore, LLC por 31,9 millones de dólares el 4 de octubre de 2021. En transacciones relacionadas, U.S. Energy Corp. acordó adquirir ciertos activos de petróleo y gas de Synergy Offshore LLC, y ciertas entidades controladas por Sage Road Capital, LLC. Según los términos de los acuerdos, U.S. Energy emitirá 19.905.736 acciones ordinarias, pagará 1,25 millones de dólares en efectivo y asumirá 3,3 millones de dólares de deuda de los vendedores, lo que equivale a una contraprestación total de 99,5 millones de dólares utilizando el precio de cierre de las acciones de U.S. Energy el 1 de octubre de 2021. U.S. Energy deberá depositar una fianza de 500.000 dólares. Como parte de la contraprestación, U.S. Energy entregará 125.000 dólares en efectivo y 6.546.384 acciones ordinarias a Synergy. Una vez concluidas las transacciones, los vendedores poseerán aproximadamente el 80,8% y los actuales accionistas de U.S. Energy poseerán aproximadamente el 19,2% de las acciones ordinarias en circulación de U.S. Energy. Ryan Smith continuará como Director General de U.S. Energy y John Weinzierl, propietario de uno de los vendedores, se incorporará al Consejo de Administración como Presidente. Como parte de la transacción, el Consejo de Administración de U.S. Energy pasará de cinco a siete miembros. El Consejo de Administración inicial al cierre estará formado por tres directores designados por los vendedores (uno de cada entidad), incluyendo a Weinzierl como presidente, Duane King, y una persona designada por Sage Road Capital, y cuatro directores heredados de U.S. Energy, incluyendo a Smith, Ryan L. Smith como director ejecutivo y director financiero y Donald Kessel como director de operaciones de U.S. Energy. La Primera Enmienda modificó el Acuerdo de Votación para establecer que cada Vendedor tiene derecho a nombrar a dos miembros del Consejo de Administración, siempre que dicho Vendedor posea el 15% o más de las acciones ordinarias de U.S. Energys, y a partir de entonces, dicho Vendedor tiene derecho a nombrar a un miembro del Consejo de Administración, siempre que dicho Vendedor posea el 5% o más de las acciones ordinarias de la Compañía, con el fin de que dicho Acuerdo de Votación cumpla con las normas y requisitos del Nasdaq. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo las aprobaciones regulatorias, la aprobación de los accionistas de U.S. Energy, la solicitud de cotización adicional deberá haber sido aprobada por el NASDAQ y, si así lo requiere el NASDAQ, las acciones ordinarias deberán haber sido aprobadas para su cotización inicial en el NASDAQ tras el cierre y el cierre de las transacciones en virtud de todos los Acuerdos de Compra deberá producirse simultáneamente. El Consejo de Administración de U.S. Energy recomienda por unanimidad a los accionistas que voten a favor de la propuesta. La junta especial de accionistas de U.S. Energy se celebrará el 4 de enero de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. Según el artículo del 12 de noviembre de 2021, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2022. Johnson Rice & Company, L.L.C. actuó como asesor financiero de U.S. Energy Corp. David M. Loev y John S. Gillies de The Loev Law Firm, PC actuaron como asesores legales de U.S. Energy Corp. Adrienne Randle Bond de Crain, Caton & James P.C. actuó como asesora legal de Synergy Offshore, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) completó la adquisición de Certain Oil and Gas Assets Of Synergy Offshore, LLC de Synergy Offshore, LLC el 5 de enero de 2022.