Malteries Soufflet SAS presentó una propuesta condicional, no vinculante e indicativa para adquirir United Malt Group Limited (ASX:UMG) por 1.500 millones de dólares australianos el 14 de marzo de 2023. Malteries Soufflet suscribió un proceso y una escritura de exclusividad para adquirir United Malt Group el 28 de marzo de 2023. Malteries Soufflet SAS acordó adquirir United Malt Group Limited (ASX:UMG) el 3 de julio de 2023. Malteries adquiere todas las acciones ordinarias en circulación de United Malt (Acciones de United Malt) por 5 AUD (Precio Indicativo de la Propuesta) en efectivo por Acción de United Malt mediante un esquema de acuerdo de miembros. En virtud de la Escritura de Proceso, United Malt ha aceptado ciertas restricciones de exclusividad habituales, entre las que se incluyen las obligaciones de "no comprar", "no hablar", "no diligencia debida" y "notificación" que se aplican durante el Periodo de Exclusividad. Una excepción fiduciaria habitual se aplica a las obligaciones de "no hablar" y "no diligencia debida" de United Malt, pero sólo a partir de la fecha que sea cuatro semanas después del inicio del Periodo de Exclusividad. El importe de cada una de la comisión de ruptura y de la comisión de ruptura inversa, en caso de que alguna de ellas sea pagadera en virtud del SID, asciende a 15,0 millones de dólares australianos.

La transacción está sujeta a la finalización satisfactoria de la diligencia debida de Malteries Soufflet con respecto a United Malt, a la aprobación final del consejo de administración de Malteries Soufflet y del consejo y/o los comités de inversión (según proceda) de los accionistas de Malteries Soufflet, que son InVivo, KKR, Bpifrance y Crédit Agricole, a las aprobaciones antimonopolio, a la aprobación judicial y a otras aprobaciones reglamentarias, incluida la aprobación de la Junta Australiana de Revisión de Inversiones Extranjeras (FIRB). Los directores de United Malt (Directores de United Malt) recomiendan unánimemente que los Accionistas de United Malt voten a favor del Plan en la Junta del Plan. El Consejo de Administración de United Malt aprobó por unanimidad la transacción. La Comisión de Competencia y Consumo de Australia no tiene intención de llevar a cabo una revisión pública de la Transacción Propuesta de conformidad con el artículo 50 de la Ley de Competencia y Consumo de 2010. El Comisionado Canadiense de la Competencia ha aprobado la transacción. Según relleno del 14 de agosto de 2023, la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido (CMA) ha aprobado la transacción. A fecha de 18 de agosto de 2023, United Malt anuncia que el periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 que se aplicaba a la transacción ha expirado. A partir del 24 de agosto de 2023, se ha concedido la aprobación de la Oficina Federal Alemana de Cárteles. Al 6 de octubre de 2023, Malteries Soufflet ha comunicado a United Malt que, se espera que la decisión de la FIRB con respecto al Esquema se tome el 12 de octubre de 2023 o alrededor de esa fecha, y se espera que la AMCU tome una decisión el 19 de octubre de 2023 o antes. La reunión del Scheme está prevista para el 12 de octubre de 2023. Si el Plan es aprobado por las mayorías requeridas de los accionistas de United Malt en la Junta del Plan y se obtienen todas las demás aprobaciones condicionales, United Malt solicitará al Tribunal órdenes que aprueben el Plan en la Segunda Audiencia Judicial, prevista para el 16 de octubre de 2023. Si las decisiones de la FIRB y de la AMCU no se reciben al término de la Reunión del Esquema, United Malt tiene la intención de dirigirse al Tribunal y solicitar que la Segunda Audiencia Judicial se posponga a más tardar a la semana que comienza el 23 de octubre de 2023. En ambos escenarios, la fecha de aplicación del plan seguirá siendo el 15 de noviembre de 2023. Los accionistas de United Malt Group aprobaron la transacción el 12 de octubre de 2023. Según el relleno del 13 de octubre de 2023, se ha cumplido la condición de autorización antimonopolio de e Ucrania. Según el relleno del 16 de octubre de 2023, United Malt Group anuncia que el Tribunal Federal ha dictado hoy órdenes aprobando el plan de acuerdo de los miembros según el cual todas las acciones ordinarias de United Malt serán adquiridas por Malteries Soufflet SAS. Se espera que la transacción se cierre el 15 de noviembre de 2023.

Macquarie Capital actuó como asesor financiero, John Williamson de Gilbert + Tobin actuó como asesor jurídico, KPMG por actuar como asesor fiscal y Link por actuar como Registro de Acciones de United Malt. El Consejo de Administración de United Malt nombró al experto independiente Kroll Australia Pty Ltd. Goldman Sachs actuó como asesor financiero de Malteries Soufflet en la transacción. Kate Romain y Florence Haas de Bredin Prat actuaron como asesoras jurídicas de Malteries.

Malteries Soufflet SAS completó la adquisición de United Malt Group Limited (ASX:UMG) el 15 de noviembre de 2023. Al cierre de la transacción, Graham Bradley, Mark Palmquist, Patrick Bowe, Mary Clarke, Christine Feldmanis, Gary Mize y Terry Williamson dimitieron como directores de United Malt; y Thierry Blandinieres, Maha Al-Bukhari Fournier, Christophe Passelande, Laura Kovats y Philip Robinson fueron nombrados directores de United Malt. United Malt Group Limited será retirada de la Lista Oficial al cierre de la cotización el 16 de noviembre de 2023.