HRL Morrison & Co (Australia) Pty Limited entró en una propuesta indicativa para adquirir Uniti Group Limited (ASX:UWL) por 3.400 millones de dólares australianos el 13 de marzo de 2022. HRL Morrison & Co (Australia) Pty Limited y Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd suscribieron una propuesta indicativa para adquirir Uniti Group Limited (ASX:UWL) el 24 de marzo de 2022. A partir del 13 de abril de 2022, Brookfield Infrastructure Fund IV-A, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-B, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-C, L.P. y Brookfield Infrastructure Fund IV (ER) SCSP, fondos gestionados por Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), The Morrison & Co Infrastructure Partnership Master Fund SCSp, gestionado por HRL Morrison & Co Limited, y Commonwealth Superannuation Corporation (compradores) firmaron la escritura de ejecución del plan para adquirir Uniti Group a 5 dólares australianos por acción. La transacción está totalmente financiada por compromisos de deuda y capital y es vinculante para las partes. Uniti Group acordó pagar a los oferentes una comisión de 5 millones de dólares australianos en determinadas circunstancias. Según la escritura de ejecución del plan, se ha acordado una comisión de ruptura y una comisión de ruptura inversa entre Uniti y los compradores de 35 millones de dólares australianos. La operación está sujeta a la aprobación del tribunal, de los accionistas de Uniti, del consejo de administración de Uniti y de la FIRB. A partir del 14 de abril de 2022, el consejo de Uniti aprobó el acuerdo. A partir del 7 de junio de 2022, el Tribunal Federal ha dictado órdenes aprobando la convocatoria de las siguientes dos reuniones separadas de los Accionistas de Uniti para considerar y votar sobre el Plan; una reunión de Accionistas Generales (siendo todos los Accionistas de Uniti que no sean los Accionistas de la Reversión) y una reunión separada que incluye al Director General de Uniti & director ejecutivo de Uniti, Michael Simmons, y el Director de Redes de Infraestructura y Tecnología de Uniti, Geoff Aldridge (y determinadas entidades controladas por ellos, respectivamente, en su caso) y el envío de una declaración explicativa con información sobre el Plan y la convocatoria de cada Junta del Plan (Folleto del Plan) a los Accionistas de Uniti. Al 10 de junio de 2022, el Tribunal Federal había aprobado la convocatoria de las Juntas del Régimen y la distribución del Folleto del Régimen en relación con la transacción. A partir del 13 de julio de 2022, la transacción ha sido aprobada por el Foreign Investment Review Board (FIRB).

Clayton Utz actuó como asesor legal de Uniti Group Limited. Boardroom Pty Limited actuó como registrador de Uniti. Allens actuó como asesor legal de los compradores. Lonergan Edwards & Associates Limited actuó como experto independiente y concluyó que la contraprestación en efectivo es justa y razonable.

Brookfield Infrastructure Fund IV-A, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-B, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-C, L.P. y Brookfield Infrastructure Fund IV (ER) SCSP, fondos gestionados por Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), The Morrison & Co Infrastructure Partnership Master Fund SCSp, gestionado por HRL Morrison & Co Limited, y Commonwealth Superannuation Corporation completaron la adquisición de Uniti Group Limited (ASX:UWL) el 21 de julio de 2022.