Unusual Machines, Inc. firmó un acuerdo de compra de acciones para adquirir Fat Shark Holdings, LTD. y Rotor Riot LLC a Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) por 18 millones de dólares el 21 de noviembre de 2022. El precio de compra consistirá en 5 millones de dólares en efectivo más el importe de cualquier capital circulante acordado, en su caso, 2,5 millones de dólares en un pagaré preferente convertible de Unusual Machines, y 10,5 millones de dólares en acciones preferentes convertibles de la serie A de Unusual, pagaderos al cierre. Tanto el pagaré preferente convertible como las acciones preferentes convertibles de Unusual Machines serán convertibles en acciones de Unusual Machines. Además, el cierre del SPA está sujeto a la finalización con éxito de una oferta pública inicial por parte de Unusual Machines por un importe mínimo de 15 millones de dólares y la aprobación por parte de Nasdaq de la cotización de las acciones ordinarias de Unusual Machine. En el Cierre, el Accionista Principal entregará al Agente de Depósito en Garantía, 450.000 acciones ordinarias de Unusual con un valor acordado de 1,8 millones de dólares. Las Acciones en Depósito en Garantía constituirán la garantía de las obligaciones de indemnización de Red Cat y del Accionista Principal. Si la Compraventa no se ha consumado el 30 de marzo de 2023 o antes, las partes tendrían derecho a rescindir este Acuerdo.

Red Cat acepta una Propuesta de Adquisición relativa a que un tercero obtenga el Control de las Empresas Objetivo colectivamente, entonces Red Cat al cerrar la Propuesta de Adquisición pagará a Unusual una comisión no reembolsable por un importe de 0,5 millones de dólares en efectivo o acciones ordinarias de Red Cat si así lo elige Red Cat, al VWAP más alto antes de la fecha de emisión pagadera en un plazo de 5 días.

La transacción está sujeta a que la venta de las Empresas Objetivo haya sido debidamente aprobada por el Voto Requisito de Red Cat, la SEC haya declarado efectiva la S-1 y se haya consumado la Oferta, Unusual?La solicitud de cotización de Unusual en el Nasdaq habrá sido aprobada y la negociación comenzará simultáneamente con la consumación de la Oferta y el Cierre de la Compraventa (con una disposición habitual de no competencia que no podrá ser modificada o renunciada sin el consentimiento razonable de Red Cat), El Accionista Principal y Unusual y el Agente de Depósito en Garantía habrán ejecutado y entregado el Acuerdo de Depósito en Garantía, y los Acuerdos de Bloqueo con funcionarios, directores y propietarios del 5% de Unusual en forma y sustancia aceptables para Red Cat habrán sido ejecutados y entregados por las partes aplicables. El Consejo de Administración de Red Cat Holdings, Inc ha aprobado por unanimidad el Acuerdo de Compra de Acciones. El Consejo de Administración de Unusual ha aprobado este Acuerdo y la Compraventa. El 8 de marzo de 2023, los accionistas de Red Cat Holdings, Inc. aprobaron el acuerdo. A partir del 5 de abril de 2023, el Acuerdo se modifica el 31 de marzo de 2023 y se revisa la contraprestación. En el Cierre, Red Cat acuerda vender a Unusual el 100% de las Target Companies? Capital Stock propiedad de Red Cat a cambio de un Precio de Compra de 20,0 millones de dólares (a) 3,0 millones de dólares en efectivo y (b) 17,0 millones de dólares en acciones ordinarias de Unusual. A partir del 15 de diciembre de 2023, el Acuerdo se modifica el 11 de diciembre de 2023 y se revisa la contraprestación. En el Cierre, Red Cat acuerda vender a Unusual el 100% de las Target Companies? Capital Stock propiedad de Red Cat a cambio de un Precio de Compra de 20,0 millones de dólares consistente en (a) 1,0 millones de dólares en efectivo (b) un Pagaré Garantizado de 2,0 millones de dólares de Unusual que será en forma y sustancia mutuamente aceptable para las Partes, y (c) 17,0 millones de dólares en acciones ordinarias de Unusual.

Michael D. Harris de Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. actuó como asesor legal de Unusual Machines. Harvey Kesner del bufete de abogados de Harvey Kesner actuó como asesor legal de Red Cat Holdings.

Unusual Machines, Inc. completó la adquisición de Fat Shark Holdings, LTD. y Rotor Riot LLC a Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) el 16 de febrero de 2024.