Urgent.ly Inc. proporcionó un borrador inicial del acuerdo de fusión para adquirir Otonomo Technologies Ltd. (NasdaqCM:OTMO) a Senvest Management, LLC y otros. (NasdaqCM:OTMO) de Senvest Management, LLC y otros por aproximadamente 270 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 21 de diciembre de 2022. Urgent.ly Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Otonomo Technologies Ltd. a Senvest Management, LLC y otros por aproximadamente 270 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 9 de febrero de 2023. Los accionistas de Urgently y Otonomo poseerán aproximadamente el 67% y el 33%, respectivamente, de la empresa combinada sobre una base totalmente diluida, sujeta a la determinación de la relación de canje final de conformidad con los términos establecidos en el acuerdo definitivo. Tras el cierre, Otonomo será una filial propiedad al 100% de Urgently. Como resultado de la transacción, Urgently espera que sus acciones ordinarias coticen bajo el símbolo "ULY". La empresa combinada estará dirigida por un equipo de liderazgo y un Consejo de Administración experimentados. Tras el cierre de la transacción, Matt Booth será el director general y Tim Huffmyer el director financiero de la empresa combinada. Ben Volkow se unirá al Consejo de Administración y tendrá un papel de asesor en la empresa combinada. Otonomo deberá pagar a la empresa una indemnización por rescisión de 3 millones de dólares. La operación está sujeta a la aprobación de los accionistas de Otonomo, a la aprobación urgente de los accionistas, a que las acciones ordinarias y los warrants asumidos que se emitan en la fusión sean aprobados para su cotización en el Nasdaq, a que la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (la "SEC") haya declarado efectiva la declaración de registro en el formulario S-4 de la empresa, a que Otonomo haya entregado a la empresa cartas de dimisión de directores y directivos debidamente ejecutadas por cada director y directivo de Otonomo y de cada filial de Otonomo, a la aprobación de la ISA y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada por el consejo de administración de cada empresa. La transacción ha sido aprobada por la NSIA el 18 de abril de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. A 14 de julio de 2023, Urgente ha cumplimentado el prospecto. El 22 de agosto de 2023, la declaración de registro fue declarada efectiva. La junta general extraordinaria de accionistas de Otonomo está prevista para el 21 de agosto de 2023. A partir del 19 de septiembre de 2023, los accionistas de Otonomo Technologies Ltd. aprobaron la transacción en la asamblea general extraordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2023. A partir del 18 de octubre de 2023, se espera que el cierre de la Fusión tenga lugar antes de la apertura del mercado el 19 de octubre de 2023. Inmediatamente después del cierre de la Fusión, se espera que las acciones ordinarias de Urgently comiencen a cotizar en The Nasdaq Stock Market LLC bajo el símbolo "ULY". La ecuación de canje de la Fusión será de 0,51756 acciones ordinarias de Urgently por cada acción ordinaria de Otonomo, lo que refleja una valoración implícita del capital de aproximadamente 282 millones de dólares sobre una base de empresa combinada.

Evercore ha actuado como asesor financiero de Urgently, y B. Riley Securities ha actuado como co-asesor financiero de Urgently en relación con la transacción. Rich Mullen, Bob O'Connor, Mark B. Baudler, Lianna C. Whittleton, Dana J. Hall, Myra A. Sutanto Shen, Christopher A. Paniewski, Andrew Poling, Matt Staples, Sriram Krishnamurthy, Matt Gorman, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou, Seth Cowell, James P. McCann y Martin R. Sul de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC y Adar Bengom, Amir Cooper, Natan Wiesenberg, Nir Dash, Nir Gal, Ofer Granot, Ran Hai, Shachar Porat y Yuval Navot de Herzog Fox & Neeman actuaron como sus asesores jurídicos. Needham & Company, LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Otonomo, John Greer, Joshua Kiernan, Nicholas DeNovio, Matthew Jones y Ryan Lynch de Latham & Watkins LLP y Amir Raz y Moshe Ganot de Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg, Shenhav & Co. actuaron como sus asesores jurídicos. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de Otonomo. Duff & Phelps, LLC actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para Otonomo.

Urgent.ly Inc. completó la adquisición de Otonomo Technologies Ltd. (NasdaqCM:OTMO). (NasdaqCM:OTMO) de Senvest Management, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 19 de octubre de 2023.