Vinte Viviendas Integrales B de C : Resumen de Acuerdos de Asamblea Anual 2024

VINTE VIVIENDAS INTEGRALES, S.A.B. DE C.V.

RESUMEN DE ACUERDOS

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DEL 30 DE ABRIL DE 2024

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1. PRESENTACIÓN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LOS INFORMES A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 28, FRACCIÓN IV DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, INCLUYENDO LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023, Y RESOLUCIONES SOBRE LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, COMITÉS Y DIRECTOR GENERAL DE LA SOCIEDAD.

PRIMERA: "Se resuelve aprobar (i) el informe del Comité de Prácticas Societarias; (ii) el informe del Comité de Auditoría; (iii) el informe del Director General;

1. la opinión del Consejo de Administración de la Sociedad sobre el informe del Director General; (v) el informe del Consejo de Administración sobre las principales políticas y criterios contables de la Sociedad seguidos para la preparación de los estados financieros, y (vi) el informe sobre las actividades y operaciones del Consejo de Administración, con respecto del ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, en los términos de la fracción IV del artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores, respecto de las operaciones de la Sociedad realizadas durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, y se toma nota de la opinión del Consejo de Administración respecto del contenido del citado Informe del Director General presentado en términos de la fracción IV del Artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores."

SEGUNDA: "Se aprueban y ratifican los actos y gestiones del Consejo de Administración, sus comités, el Secretario y el Director General durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2023, derivado de su legal desempeño."

TERCERA: "Se aprueban los estados financieros auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023."

1. PRESENTACIÓN DEL INFORME SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES FISCALES DE LA SOCIEDAD, EN CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES.

CUARTA: "Se tiene por presentado a la Asamblea el Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad en los términos de la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, respecto del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023."

1. RESOLUCIONES SOBRE LA APLICACIÓN DE RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL QUE CONCLUYÓ EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

QUINTA: "Llévese el importe de la utilidad neta del ejercicio de 2023, que asciende a $428,754,000.00 (cuatrocientos veintiocho millones setecientos cincuenta y cuatro mil pesos 00/100 M.N.), a la cuenta de utilidades retenidas; por lo anterior, la cuenta de utilidades retenidas asciende a $3,036,896,000.00 (tres mil treinta y seis millones ochocientos noventa y seis mil pesos 00/100 M.N."

SEXTA: "Sepárese de las utilidades del ejercicio, la cantidad de $21,437,700.00 (veintiún millones cuatrocientos treinta y siete mil setecientos pesos 00/100 M.N.) que deberá integrarse al fondo de la reserva legal de la Sociedad."

IV. PRESENTACIÓN DE LA PROPUESTA DE DECRETO Y PAGO DE DIVIDENDOS A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD HASTA POR LA CANTIDAD DE $160,154,805.62 PESOS (CIENTO SESENTA MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CINCO PESOS 62/100 M.N.) EQUIVALENTE A $0.74 PESOS (CERO PUNTO SETENTA Y CUATRO PESOS) POR ACCIÓN.

SÉPTIMA: "Se aprueba el pago de un dividendo a los accionistas por la cantidad de $0.74 pesos (cero punto setenta y cuatro pesos) por acción en circulación a la fecha de cierre de registro para esta Asamblea, por lo que se excluyen cualesquiera acciones que se emitan con posterioridad a esta Asamblea, dividendo equivalente a la cantidad total de hasta $160,154,805.62 pesos (ciento sesenta millones ciento cincuenta y cuatro mil ochocientos cinco pesos 62/100 M.N.). El pago del dividendo se realizará en 1 (una) o más exhibiciones a más tardar el 31 de diciembre de 2024, en las cantidades y porcentajes que (considerando el flujo de efectivo de la Sociedad) según lo determine el Director General, respetando en todo caso el monto por acción correspondiente de la totalidad del dividendo decretado en la presente resolución."

1. RESOLUCIONES SOBRE (I) EL INFORME SOBRE LAS POLÍTICAS Y ACUERDOS ADOPTADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN RELACIÓN CON LA COMPRA Y COLOCACIÓN DE ACCIONES PROPIAS, ASÍ COMO LOS PROCESOS Y OPERACIONES DE COMPRA Y COLOCACIÓN DE TALES ACCIONES, Y (II) EL MONTO QUE PODRÁ DESTINARSE A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS EN TÉRMINOS DE LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 56, FRACCIÓN IV DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

OCTAVA: "Se aprueba el informe sobre políticas y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la compra y colocación de

acciones propias, así como los procesos y operaciones de compra y colocación de tales acciones."

NOVENA: "El monto para la compra de acciones propias para el período comprendido entre la fecha de esta Asamblea y la fecha de la siguiente Asamblea Anual de Accionistas se fije en $200,000,000.00 (doscientos millones de pesos 00/100 M.N.), el cual provendrá de la cuenta de utilidades retenidas, y podrá ser utilizado tomando en cuenta la política de compra de acciones propias de la Sociedad y la legislación aplicable, y que, en caso de que dicho monto no se agote durante dicho ejercicio, pueda ser utilizado durante el periodo comprendido entre el inicio del siguiente ejercicio y la fecha de aprobación por parte de la asamblea de accionistas del monto respectivo para el ejercicio 2025."

VI. NOMBRAMIENTO Y/O RATIFICACIÓN, EN SU CASO, DE LAS PERSONAS QUE INTEGRARÁN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DEL SECRETARIO Y PROSECRETARIO DE LA SOCIEDAD.

DÉCIMA: "Se nombra y ratifica a los señores Sergio Leal Aguirre, Carlos Alberto Cadena Ortiz de Montellano, René Jaime Mungarro, Antonio Blas Zúñiga Hernández, José Antonio Soto Montoya y Domingo Alberto Valdés Díaz, como miembros propietarios del Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, se ratifica al señor Sergio Leal Aguirre como Presidente del Consejo de Administración."

DÉCIMA

PRIMERA: "Se nombra y ratifica a Ursula Margarete Wilhelm Nieto, Víctor Manuel Barreiro García Conde, Ramiro Villarreal Morales y Manuel Jesús Oropeza Fuentes como consejeros independientes miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, siendo que todos ellos reúnen los requisitos para ser considerados consejeros independientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 de la LMV."

DÉCIMA

SEGUNDA: "Se nombra y ratifica al señor Luis Octavio Núñez Orellana como Secretario sin ser miembro del Consejo de Administración y al señor Rodrigo López Márquez como Secretario suplente, sin ser miembro del Consejo de Administración."

DÉCIMA

TERCERA: "Por lo anterior, se hace constar que el Consejo de Administración queda integrado como sigue:

MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

CONSEJERO	CARGO
Sergio Leal Aguirre	Presidente y Consejero Propietario
Carlos Alberto Cadena Ortiz de Montellano	Consejero Propietario
René Jaime Mungarro	Consejero Propietario
Antonio Blas Zúñiga Hernández	Consejero Propietario
José Antonio Soto Montoya	Consejero Propietario
Domingo Alberto Valdés Díaz	Consejero Propietario
Ursula Margarete Wilhelm Nieto	Consejera Propietario Independiente
Víctor Manuel Barreiro García Conde	Consejero Propietario Independiente
Ramiro Villarreal Morales	Consejero Propietario Independiente
Manuel Jesús Oropeza Fuentes	Consejero Propietario Independiente

SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(sin formar parte del mismo)

Luis Octavio Núñez Orellana

SECRETARIO SUPLENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(sin formar parte del mismo)

Rodrigo López Márquez"

DÉCIMA

CUARTA: "Se hace constar que ni los miembros del Consejo de Administración, ni el Secretario no miembro del Consejo de Administración, o los respectivos suplentes de todos los anteriores deban prestar garantía alguna para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos."

VII. NOMBRAMIENTO Y/O RATIFICACIÓN, EN SU CASO, DEL PRESIDENTE Y LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.

DÉCIMA

QUINTA: "Se nombra y ratifica a los señores Manuel Jesús Oropeza Fuentes, Ursula Margarete Wilhelm Nieto y Ramiro Villareal Morales como miembros del Comité de Auditoría y se ratifica como presidente de dicho Comité de Auditoría al Señor Manuel Jesús Oropeza Fuentes. Dichas personas no requerirán garantizar su manejo."

DÉCIMA

SEXTA: "Se nombra y se ratifica al señor Luis Octavio Núñez Orellana como secretario del Comité de Auditoría, sin ser miembro del mismo."

DÉCIMA

SÉPTIMA: "Se nombra y ratifica a los señores Manuel Jesús Oropeza Fuentes, Ursula Margarete Wilhelm Nieto y Ramiro Villareal Morales como miembros del Comité de Prácticas Societarias y se ratifica como presidente de dicho Comité de Prácticas Societarias al Señor Manuel Jesús Oropeza Fuentes. Dichas personas no requerirán garantizar su manejo."

DÉCIMA

OCTAVA: "Se nombra y se ratifica al señor Luis Octavio Núñez Orellana como secretario del Comité de Prácticas Societarias, sin ser miembro del mismo."

VIII. RESOLUCIONES SOBRE LA REMUNERACIÓN A LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DE LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS, ASÍ COMO AL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

DÉCIMA

NOVENA: "Se autoriza que (i) los Consejeros independientes tengan derecho a percibir un emolumento por la cantidad neta que, después de haber efectuado las retenciones fiscales correspondientes, sea equivalente, en Moneda Nacional, a 3 (tres) centenarios por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan, y (ii) los Consejeros que no tienen el carácter de independientes, así como el Secretario del Consejo de Administración, tengan derecho a percibir un emolumento por la cantidad neta que, después de haber efectuado las retenciones fiscales correspondientes, sea equivalente, en Moneda Nacional, a 1 (un) centenario por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan; en el entendido de que cuando el Secretario suplente asista en compañía del Secretario propietario a alguna sesión del Consejo de Administración, no tendrá derecho a percibir el emolumento antes señalado."

VIGÉSIMA: "Se autoriza que los respectivos miembros de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, así como su Secretario, tengan derecho a percibir un emolumento por la cantidad neta que, después de haber efectuado las retenciones fiscales correspondientes, sea equivalente, en Moneda Nacional, al 50% del valor de 1 (un) centenario por cada sesión de Comité a la que asistan."

IX. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS QUE DEN CUMPLIMIENTO Y FORMALICEN LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA. RESOLUCIONES AL RESPECTO.

VIGÉSIMA

PRIMERA: "Se resuelve designar como delegados de esta Asamblea a los señores Domingo Alberto Valdés Díaz, Gonzalo Pizzuto Aznar, Luis Octavio Núñez Orellana, Rodrigo López Márquez, José Alejandro Casas Farías, Daniel García Hernández, Andrés Torres Fernández, Gabriela Orvañanos Espinosa y Mauricio Velarde Morales, para que cualquiera de ellos lleve a cabo todos los actos necesarios o convenientes para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones de esta Asamblea, incluyendo realizar las publicaciones que se requieran, dar avisos y notificaciones a la CNBV, BMV, BIVA e Indeval, comparecer ante notario público de su elección a protocolizar toda o parte del acta que de la misma se levante y gestionar por sí o por terceros, en su caso, la inscripción en el Registro Público del Comercio, así como para que expidan las constancias o certificaciones que sean necesarias de la totalidad o parte del acta de esta Asamblea."