Volcan Compañía Minera A : Reporte de cumplimiento BGC 2022

Reporte sobre cumplimiento del código de buen

gobierno corporativo

2022

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)

Denominación:

VOLCAN COMPAÑÍA MINERA S.A.A.

Ejercicio:

2022

Página Web:

ww.volcan.com.pe

Denominación o razón social de la empresa revisora:1

METODOLOGIA:

Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas de buen gobierno corporativo, para tales efectos, reportan su adhesión a los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas2.

La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a "el ejercicio" debe entenderse al período antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del Sistema MVnet.

En la Sección A, se incluye carta de presentación de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio.

En la Sección B, se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el Código. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco pilares que lo conforman:

1. Derechos de los accionistas;

1. Junta General de Accionistas (JGA);

III. Directorio y Alta Gerencia3;

1. Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).
2. El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección Orientación - Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valoreswww.smv.gob.pe.
3. El vocablo "Alta Gerencia" comprende al gerente general y demás gerentes.

IV. Riesgo y cumplimiento; y,

V. Transparencia de la información.

Cada principio se evalúa en base a los siguientes parámetros:

1. Evaluación "cumplir o explicar": se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios:

Si: Se cumple totalmente el principio y la sociedad cuenta con la documentación o evidencia para sustentar su respuesta.

No : No se cumple el principio.

Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción "No", necesariamente debe explicar las razones por las cuales no adoptó el principio o las acciones desarrolladas que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción "Sí", la Sociedad podrá brindar información acerca del cumplimiento del principio.

1. Información de sustento: se brinda información que permite conocer con mayor detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio.

En la Sección C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las políticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relación con los principios materia de evaluación.

En la Sección D se incluye información adicional no desarrollada en las secciones anteriores u otra información relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a fin de que los inversionistas y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance de las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta.

SECCION A:

Carta de Presentación4

A pesar de la difícil coyuntura que ha persistido durante el año 2022, Volcan Compañía Minera S.A.A. ha concentrado sus esfuerzos en mantener la continuidad de la empresa, así como, a través de sus canales virtuales de comunicación, atender todos los requerimientos de los accionistas, inversionistas, analistas y el mercado en general.

La Alta Dirección, aún en estas difíciles circunstancias, persiste en su compromiso de continuar con el desarrollo de una cultura de buen gobierno corporativo en toda su estructura corporativa con el objetivo de mejorar sus indicadores de productividad y rentabilidad, alcanzando un buen nivel de eficiencia en la gestión mediante la implementación y desarrollo de las prácticas de buen gobierno corporativo.

4 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información.

SECCION B:

Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo

para las Sociedades Peruanas

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

Pregunta I.1

¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

Si	No
X

Explicación:

Los derechos de los accionistas están detallados en los Estatutos

1. Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

Pregunta I.2

¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?

1. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Si

No

X

Explicación:

De acuerdo con los estatutos de la empresa el Capital Social de la empresa está compuesto por acciones comunes de la clase A y B.

Capital suscrito al	Capital pagado al cierre del	Número total de acciones
cierre del ejercicio	ejercicio	representativas del capital
3,546,617,792	3,546,617,792	4,076,572,175

b. Detalle la siguiente información para cada clase de acciones con las que la sociedad cuente:

Clase	Número de	Valor	Derechos Políticos	Derechos Económicos
	acciones	nominal
Comunes	1,633,414,553	0.87	Voto
clase A
			Voto en supuestos	5% adicional en
			dividendos en efectivo
Comunes			específicos indicados en
2,443,157,622	0.87	el Estatuto. 5% adicional
clase B
		en dividendos en
			efectivo

1. En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase, tales como participación y voto en las JGA, de suscripción de acciones, al tratamiento en reorganización societarias, de transferencia de derechos, otros.

.

Pregunta I.3

En caso la sociedad cuente con acciones de

Si

No

Explicación:

La sociedad no cuenta con

inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias?

acciones de inversión.

Principio 2: Participación de los accionistas

Pregunta I.4	Si	No		Explicación:
a. ¿La sociedad establece en sus documentos			En el Estatuto de la empresa se
societarios la forma de representación de las			indica la representación de las
acciones y el responsable del registro en la			acciones	en	certificado	o
matrícula de acciones?		X	anotaciones en cuenta. Conforme
		al artículo 190° de la Ley General
			de Sociedades, el Gerente General
			es el responsable del registro en la
			matrícula de acciones
b. ¿La matrícula de acciones se mantiene	X
permanentemente actualizada?

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Periodicidad:

Dentro de las cuarenta y ocho horas	X
Semanal
Otros / Detalle (en días)

Principio 3: No dilución en la participación en el capital social

Pregunta I.5	Si	No	Explicación:
a. ¿La sociedad tiene como política que las		X	En el Título Séptimo del Estatuto
propuestas del Directorio referidas a			se indica que para estas
operaciones corporativas que puedan afectar el			operaciones	se	requiere un
derecho de no dilución de los accionistas (i.e,			acuerdo previo del Directorio antes
fusiones, adquisiciones, escisiones,			de convocar a la Junta General
ampliaciones de capital, entre otras) sean			donde se someterá la propuesta
explicadas previamente por dicho órgano en un			para su aprobación. Se tiene
informe detallado con la opinión independiente			previsto aprobar en el 2023 el
de un asesor externo de reconocida solvencia			reglamento en el cual se
profesional nombrado por el Directorio?.			establecerá la política sobre el
			derecho de no dilución de los
			accionistas y la exigencia de
			presentar fairness opinion de una
			entidad		especializada
			independiente	de	reconocido
			prestigio, en todo caso de
			reorganización y/o modificación de
			la cuenta capital social que pueda
			afectar tal derecho.
b. ¿La sociedad tiene como política poner los			Cumplimos con poner a
		disposición de los accionistas los
referidos informes a disposición de los
		documentos e informes de
accionistas?
	X	aumentos de capital,
			reorganizaciones societarias o
			cualquier tema que sea propuesto
			por el Directorio al momento de

convocar a la Junta General de Accionistas. Se tiene previsto aprobar en el 2023 el reglamento en el cual se establecerá la política sobre el derecho de no dilución de los accionistas y la exigencia de presentar fairness opinion de una entidad especializada independiente de reconocido prestigio, en todo caso de reorganización y/o modificación de la cuenta capital social que pueda afectar tal derecho.

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos:

Si

No

¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo?

¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad?

1. Los Directores Independientes son aquellos que de acuerdo con los Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes, aprobados por la SMV, califican como tal.

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas

Pregunta I.6	Si	No	Explicación:
¿La sociedad determina los responsables o medios			El Vicepresidente de
para que los accionistas reciban y requieran			Administración y Finanzas es el
información veraz, suficiente y oportuna?	X		responsable principal y,
			complementariamente,
			funcionarios de su área.

1. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad.

Medios de comunicación	Reciben	Solicitan
información	información
En las oficinas de la sociedad	X
Correo electrónico	X	X
Vía telefónica	X	X
Página web corporativa	X	X
Correo postal	X	X
Reuniones informativas	X	X
(presenciales o virtuales)
Redes sociales

Otros / Detalle

Portal del Mercado de Valores de la SMV y de la BVL

1. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?

Sí

No

De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:

Plazo máximo (días)

2

Pregunta I.7

• Los accionistas cuentan con mecanismos para expresar su opinión sobre la gestión de la sociedad?

Si	No
X

Explicación:

. .

De ser afirmativa su respuesta, indique los medios a través de los cuales los accionistas expresan su opinión sobre la gestión de la misma.

Medios	Expresan su
opinión
En las oficinas de la sociedad	X
Correo electrónico	X
Vía telefónica
Página web corporativa
Correo postal	X
Reuniones informativas	X
(presenciales o virtuales)
Redes sociales
Otros / Detalle

Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad

Pregunta I.8

1. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida?
2. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas?

Si

No

X

X

Explicación:

La política de dividendos fue aprobada en 1998 y es permanentemente evaluada por la Gerencia General y el Directorio.

1. De ser afirmativa su respuesta al numeral 2 de la Pregunta I.8, precise los medios por los que la sociedad puso a disposición de los accionistas su política de dividendos.

	Disposición de
Medios	política de
	dividendos
En las oficinas de la sociedad

Correo electrónico
Vía telefónica
Página web corporativa	X
Correo postal
Reuniones informativas
(presenciales o virtuales)
Redes sociales
Otros / Detalle

1. ¿En el ejercicio que reporta se ha cumplido con la política de dividendos de la sociedad?

Sí

No

De ser negativa su respuesta, indicar los motivos o las razones por las que la sociedad no ha cumplido con su política de dividendos en el ejercicio.

1. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Fecha de aprobación	26 de marzo de 1998
Política de dividendos	La política de dividendos de la empresa
(criterios para la distribución de utilidades)	consiste en distribuir hasta por el 20% de la
utilidad de libre disposición del Ejercicio,
	siempre y cuando las disponibilidades de caja
	de la empresa lo permitan, luego de cumplir
	los compromisos de inversión asumidos,
	teniendo en cuenta, además, las limitaciones
	que pudieran derivarse de los convenios de
	financiación de la empresa.

1. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

		Dividendos por acción
	Ejercicio que se reporta	Ejercicio anterior al que se reporta
Por acción	En efectivo	En acciones	En efectivo	En acciones
Clase A	-	-	-	-
Clase B	-	-	-	-

Principio 6: Cambio o toma de control

Pregunta I.9

¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción?

Si	No
	X

Explicación:

No se ha considerado necesaria la

implementación de dichas políticas

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:

Si

No

Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director

X

Número mínimo de años como Director para ser designado como

X

Presidente del Directorio

Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como

consecuencia de cambios luego de una toma de control y/o reorganización

X

societaria.

Otras de naturaleza similar/ Detalle

Ninguno

(ejemplo: establecimiento de

supermayorías para aprobar

fusiones, planes de stock option para

empleados, entre otras)"

Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Pregunta I.10

Si

No

Explicación:

a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio

El

artículo

62°

del Estatuto

arbitral que reconoce que se somete a arbitraje

contiene

el

convenio

arbitral

de derecho cualquier disputa entre accionistas,

aplicable

a

toda

controversia

o entre accionistas y el Directorio; así como la

que surja entre la Sociedad y

impugnación de acuerdos de JGA y de

X

sus accionistas, así como sobre

Directorio por parte de los accionistas de la

Sociedad?

el

cumplimiento

o

la

interpretación del pacto social o

del Estatuto.

b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero

independiente resuelva las controversias, salvo

X

el caso de reserva legal expresa ante la justicia

ordinaria?

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número.

Número de impugnaciones de acuerdos de JGA	0
Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio	0