Wellnex Life Limited (ASX:WNX) firmó un acuerdo vinculante para adquirir el negocio y los activos de Pain Away a 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited por 22 millones de dólares australianos el 25 de mayo de 2023. Wellnex Life pagará en efectivo un depósito de 2,2 millones de AUD, pagadero en el momento de la firma del Acuerdo de Venta (Depósito), y el resto del precio de compra pagadero en el momento de la finalización, que está sujeto a los ajustes habituales. Con el fin de financiar el precio de compra de 22 millones de AUD (que comprende un depósito inicial con el saldo a pagar a la finalización) y los gastos de transacción asociados, tiene la intención de recaudar fondos mediante la financiación de capital. La financiación de capital comprenderá una colocación inicial de acciones ordinarias totalmente desembolsadas (Acciones) para recaudar 2,2 millones de AUD en Colocación Inicial; una oferta de derechos prorrateables 1 por 4 no renunciable para recaudar hasta 5,3 millones de AUD en Oferta de Derechos; y una segunda colocación de 400 millones de acciones para recaudar 20 millones de AUD. Pain Away generó unos ingresos de 12,4 millones de AUD durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2022. La finalización de la Transacción Propuesta no está sujeta a una condición suspensiva de financiación y, en consecuencia, existe el riesgo de que la Transacción Propuesta no se lleve a cabo y de que se rescinda el Acuerdo de Venta si Wellnex Life no puede completar con éxito su recaudación de capital (descrita más adelante). La transacción está sujeta a la obtención de todas las aprobaciones necesarias de la ASX (incluida la aprobación de los accionistas) el cumplimiento de ciertas condiciones habituales y la condición del Acuerdo de Fabricación y se espera que se complete a más tardar el 31 de julio de 2023. A fecha de 1 de agosto de 2023, el plazo de finalización se ha ampliado hasta el 14 de agosto de 2023. A partir del 1 de septiembre de 2023, el plazo de finalización se ha ampliado de nuevo hasta el 30 de septiembre de 2023 para negociar los términos revisados. A partir del 18 de septiembre de 2023, Wellnex ha acordado nuevos términos para la adquisición con el pago de finalización reducido de 19,8 millones de AUD a 13,95 millones de AUD. Las partes han acordado una contraprestación diferida de 5,85 millones de AUD pagadera en plazos iguales en los aniversarios de 12 y 18 meses de la fecha de adquisición, que se abonará con cargo a la generación interna de tesorería del negocio combinado. Wellnex, en contraprestación por el pago aplazado, emitirá 20 millones de acciones ordinarias totalmente desembolsadas a 0,05 AUD en custodia hasta mayo de 2024. Se prevé que la nueva estructura de la transacción se cierre el 22 de septiembre de 2023 con fecha de expiración el 16 de octubre de 2023.
Salter Brothers Capital actuó como asesor principal, Holding Redlich como asesor jurídico y RSM como asesor financiero de Wellnex Life. Barclay Pearce Capital Pty Limited ha sido contratada para dirigir la captación de capital para Wellnex. A partir del 3 de noviembre de 2023, Wellnex Life Limited y los vendedores han acordado ampliar la fecha de vencimiento hasta el 8 de diciembre de 2023.

Wellnex Life Limited (ASX:WNX) completó la adquisición del negocio y los activos de Pain Away de 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited el 18 de diciembre de 2023.