WaveTech Group, Inc. ejecutó la hoja de términos para adquirir Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) de Welsbach Acquisition Holdings LLC y otros en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 330 millones de dólares el 30 de agosto de 2022. WaveTech Group, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) a Welsbach Acquisition Holdings LLC y otros en una operación de fusión inversa el 31 de octubre de 2022. La combinación de empresas valora la entidad combinada en un valor empresarial pro forma estimado de 228 millones de dólares al cierre, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas de WTMA y antes de deducir los gastos de transacción previstos. La transacción incluye una cláusula de earn-out que permitiría a los Accionistas Cualificados (tal y como se definen en el Acuerdo de Fusión) de WaveTech recibir hasta 17,5 millones de acciones adicionales si se alcanzan determinados objetivos financieros o de precio de las acciones. De conformidad con el acuerdo de fusión, WaveTech se convertirá en una filial de la WTMA. Tras el cierre, se espera que los accionistas de WaveTech conserven la mayoría de las acciones en circulación de la empresa combinada y WaveTech designará a la mayoría de los miembros del consejo de administración de la empresa combinada. Como resultado de la Transacción, se espera que la empresa combinada pase a llamarse WaveTech Group, Inc. y siga cotizando en el mercado de valores Nasdaq con el símbolo propuesto WTG. Tras el cierre de la Transacción, la empresa combinada seguirá estando dirigida por el fundador de WaveTech, Dag A. Valand, como Consejero Delegado y Presidente. El Consejo de Administración de WaveTech estará compuesto por siete (7) directores, que incluirán inicialmente: (i) cuatro (4) directores designados por la WTMA y razonablemente aceptables para WaveTech; (ii) dos (2) directores designados de mutuo acuerdo por WaveTech y la WTMA; y (iii) un (1) director designado por WaveTech y razonablemente aceptable para la WTMA. Como parte del acuerdo, el director ejecutivo y director de operaciones Christopher Clower de Welsbach Technology Metals se incorpora al nuevo consejo de WaveTech. Los siete directores son Rudolf Martin Siegers, Barbara W. Steen, John A. Howes, Ralph Welpe, Dag Arild Valand, Silas Poel y Christopher Clower. Tras el cierre de la fusión de WTMA y WaveTech, los actuales miembros del consejo de administración de WTMA, a excepción de los señores Clower y Welpe, presentarán su dimisión.

Los consejos de administración de WaveTech y WTMA han aprobado unánimemente la transacción, sujeta, entre otras cosas, a las aprobaciones reglamentarias, la aprobación de los accionistas de WTMA y WaveTech, el efectivo total disponible tras cualquier reembolso de los accionistas de WTMA y la finalización de las financiaciones previstas por WaveTech y WTMA que resulten en al menos 25 millones de dólares netos de efectivo al cierre, tal y como se describe en el Acuerdo de fusión, la efectividad de la declaración de poder/declaración de registro en el formulario S-4, la recepción de la aprobación para la cotización en The Nasdaq Stock Market de las acciones ordinarias de la WTMA que se emitirán, el efectivo disponible no será inferior al importe mínimo de efectivo disponible y la satisfacción o renuncia de otras condiciones de cierre habituales. A partir del 7 de marzo de 2023, la junta extraordinaria que se celebrará el 24 de marzo de 2023. Se espera que la operación se complete en el primer trimestre de 2023. WTMA ha aprobado una ampliación del plazo para consumar la combinación de negocios hasta el 30 de marzo de 2023. Welsbach ha aprobado una ampliación del plazo para consumar una Combinación de Negocios hasta el 30 de abril de 2023 inclusive.

M. Ali Panjwani y Eric M. Hellige de Pryor Cashman LLP actúan como asesores jurídicos de WaveTech en relación con la operación. Chardan está actuando como asesor de fusiones y adquisiciones y mercados de capitales de WTMA en relación con la transacción. David Silverman y Tim Pitrelli de Cooley LLP están actuando como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de WTMA en relación con la transacción. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para WTMA. Morrow Sodali LLC actuó como apoderado de Welsbach Technology Metals. WTMA ha acordado pagar a Morrow Sodali LLC unos honorarios de 27.500 dólares más desembolsos (a pagar con fondos ajenos a la cuenta fiduciaria).

WaveTech Group, Inc. canceló la adquisición de Welsbach Technology Metals Acquisition Corp. (NasdaqGM:WTMA) a Welsbach Acquisition Holdings LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de junio de 2023.