AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) presentó una propuesta no vinculante para adquirir Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) de los accionistas por 53,2 millones de dólares el 13 de julio de 2023. AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) celebró un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) de los accionistas el 8 de agosto de 2023. La oferta consiste en una relación de canje fija (sujeta a ajustes en función de determinados gastos de transacción de las partes, según se describe en el comunicado de prensa), que representa un precio implícito de 9,88 $ por acción, compuesto por una contraprestación en acciones ordinarias de 8,90 $ por acción y una contraprestación en efectivo de 0,98 $ por acción a 12 de julio de 2023. La oferta representa una prima del 18,2% sobre el precio de cierre de las acciones de WMC, todo ello basado en los precios de las acciones de MITT y WMC al 12 de julio de 2023. MITT cuenta con la aprobación tanto de su consejo de administración como del gestor externo Angelo, Gordon & Co., L.P. para realizar esta propuesta. La propuesta de MITT, que refleja un precio implícito de 9,88 dólares por acción de WMC, es financieramente superior a la operación de TPT porque (1) representa una prima del 18,2% sobre el precio de cierre de WMC de 8,36 dólares a 12 de julio de 2023, basado en el precio observable de las acciones de MITT, y (2) los accionistas de WMC recibirán 0,98 dólares por acción de contraprestación en efectivo, mientras que la operación de TPT no implica efectivo. Se espera que la propuesta de MTT suponga un incremento sustancial de los beneficios en el primer año tras el cierre. Una vez completada la fusión, el presidente y consejero delegado de MITT, T.J. Durkin, ocupará el cargo de consejero delegado de la empresa combinada, que seguirá operando como "AG Mortgage Investment Trust, Inc." y será gestionada por AG REIT Management, LLC, una filial de Angelo Gordon. El Consejo de Administración de MITT aumentará de seis a ocho consejeros para incluir a dos consejeros designados por WMC. La empresa combinada tendrá su sede en Nueva York y seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York con el actual símbolo de MITT. El 18 de julio de 2023, Western Asset Mortgage Capital Corporation anunció que el consejo de administración de WMC ha determinado de buena fe, tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos externos, que la propuesta no solicitada de AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT) ("MITT") para adquirir WMC se espera razonablemente que conduzca a una "propuesta superior de la matriz" en el sentido del acuerdo de fusión de WMC con Terra Property Trust, Inc. Como resultado de la determinación del consejo de WMC, WMC tiene la intención de entablar conversaciones con MITT en relación con su propuesta, de conformidad con los términos del acuerdo de fusión con TPT. Según la relación de canje final anunciada el 19 de octubre de 2023, cada acción ordinaria en circulación de WMC se convertirá en el derecho a recibir lo siguiente (i) 1,498 acciones ordinarias de MITT; y (ii) la parte por acción de un pago en efectivo del Gestor de MITT igual al menor de 7.000.000 $ o aproximadamente el 9,9% de la contraprestación total por acción de la fusión. En caso de rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, incluido un cambio de recomendación o la aceptación de una propuesta superior, MITT o WMC, según proceda, estarían obligados a pagar a la otra parte una comisión de rescisión de, en caso de pago por parte de WMC, 3.000.000 $ y, en caso de pago por parte de MITT, 6.000.000 $.

La transacción ha sido aprobada unánimemente por los Consejos de Administración de MITT y WMC y por los directivos externos de MITT y WMC. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023, sujeta a las aprobaciones respectivas de los accionistas de MITT y WMC, a que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC, a que las acciones emitidas en la Fusión hayan sido aprobadas para su cotización en la NYSE y a otras condiciones de cierre habituales establecidas en el acuerdo de fusión. La Declaración de Registro fue declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores (la "SEC") el 29 de septiembre de 2023. Actualmente, las empresas esperan que la transacción se cierre el 9 de noviembre de 2023. A 7 de noviembre de 2023, los accionistas de MITT aprobaron la transacción y se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2023. El 5 de diciembre de 2023, los accionistas de WMC aprobaron la transacción. Se espera que la fusión se cierre el 6 de diciembre de 2023, sujeta a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales restantes.

Piper Sandler & Co. actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion y James A. Kennedy, II y Robert K. Smith de Hunton Andrews Kurth LLP actúan como asesores jurídicos de MITT. MITT ha acordado pagar a Piper Sandler por sus servicios de asesoramiento financiero en relación con la Fusión unos honorarios de 1 millón de dólares. MITT pagó a Piper Sandler (i) 400.000 dólares en relación con una opinión de imparcialidad que Piper Sandler emitió el 27 de julio de 2023 en relación con la relación de canje inicial de 1,468 propuesta por MITT en relación con su propuesta del 27 de julio de 2023, y (ii) 100.000 dólares al emitir su opinión de imparcialidad el 3 de agosto de 2023, cuyos honorarios de opinión se abonarán en su totalidad a los honorarios de asesoramiento financiero que serán debidos y pagaderos a Piper Sandler tras la consumación de la fusión. BTIG, LLC y JMP Securities LLC, una empresa de Citizens, actúan como asesores financieros, y Thomas W. Greenberg, David J. Goldschmidt, Joe Penko y Sarah Beth Rizzo de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de WMC. WMC ha acordado pagar a BTIG unos honorarios de 0,5 millones de dólares por sus servicios. MITT ha contratado a Innisfree M&A Incorporated como proxy solicitor por unos honorarios de aproximadamente 50.000 dólares. WMC ha contratado a Morrow Sodali, LLC como solicitante de poderes por unos honorarios de aproximadamente 20.000 dólares. Equiniti Trust Company, LLC es el agente de transferencia de las acciones ordinarias de MITT. O. Keith Hallam III y Sanjay Murti de Cravath, Swaine & Moore LLP actuaron como asesores jurídicos de MITT. Hogan Lovells US LLP actuó como asesor jurídico de MITT.

AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE:MITT) completó la adquisición de Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) a los accionistas el 6 de diciembre de 2023. Se pagó en efectivo en lugar de las acciones ordinarias fraccionarias de MITT que se habrían recibido como resultado de la fusión. En relación con el cierre de la fusión, el tamaño del consejo de administración de MITT se incrementó en dos miembros, y M. Christian Mitchell y Lisa G. Quateman, antiguos miembros del consejo de administración de WMC, fueron nombrados miembros del consejo de administración de MITT en calidad de consejeros independientes.