Terra Property Trust, Inc. celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) por aproximadamente 180 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 27 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo, WMC emitirá a los accionistas de TPT acciones ordinarias de clase B de WMC de nueva designación como contraprestación por la fusión, intercambiándose cada acción de TPT de forma pro forma por 0,785 acciones de WMC. Tras el cierre de la fusión, se espera que los accionistas de TPT posean aproximadamente el 76% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa combinada, mientras que se espera que los accionistas de WMC posean aproximadamente el 24%. El 3 de agosto de 2023, Terra Property Trust presentó una propuesta mejorada de efectivo y acciones al consejo de administración de WMC. Una vez completada la fusión, el consejero delegado de TPT, Vikram S. Uppal, ocupará el cargo de consejero delegado de la empresa combinada. La empresa combinada tendrá su sede en Nueva York, Nueva York. El consejo de administración de la empresa combinada se incrementará en dos directores, y estará formado por seis directores designados por TPT y dos directores designados por WMC. La empresa combinada será gestionada externamente por Terra REIT Advisors, LLC, actual gestor externo de TPT. El equipo directivo de TPT mantendrá sus funciones actuales en la empresa combinada. Western Asset Mortgage Capital pagará 3 millones de dólares y Terra Property Trust pagará 6 millones de dólares en caso de terminación de la fusión. TPT ofrece a los accionistas de WMC 15,96 $ por acción (incluidos 1,43 $ por acción / 8,75 millones de $ en efectivo).

La transacción ha sido aprobada por unanimidad por cada uno de los Consejos de Administración de TPT y WMC. La transacción está sujeta a las aprobaciones respectivas de los accionistas de TPT y WMC, a que la Declaración de Registro sea declarada efectiva por la SEC, a la cotización en la NYSE de las acciones ordinarias de Clase A de WMC que se emitirán tras la conversión de las acciones ordinarias de Clase B de WMC que se emitirán en relación con la fusión y a otras condiciones de cierre habituales. Se prevé que la transacción incremente los beneficios distribuibles, con un ahorro inmediato en gastos generales y administrativos. Desde el 28 de julio de 2023, el consejo de administración de WMC ha determinado de buena fe, tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos externos, que la propuesta no solicitada de AG Mortgage Investment Trust, Inc. (NYSE: MITT) para adquirir WMC es una "propuesta superior de la matriz" en el sentido del acuerdo de fusión de WMC con Terra Property Trust, Inc. WMC ha notificado a TPT que tiene la intención de rescindir su acuerdo de fusión a menos que WMC reciba una propuesta revisada de TPT antes de las 11:59 p.m., hora del este, del 3 de agosto de 2023, de tal manera que el consejo de administración de WMC determine que la propuesta de MITT ya no es una Propuesta Superior Matriz, después de tener en cuenta todos los aspectos de cualquier propuesta de este tipo que WMC pueda recibir de TPT. Se espera que la transacción se cierre durante el cuarto trimestre de 2023.

Raymond James actúa como asesor financiero exclusivo, y Michael Kessler, Justin Howard, Julie Mediamolle, Misbah Mohiuddin, Brittany Raway, Joon Yoo, David Rutherford, David E. Brown, Aaron Hendricson, Paul Hespel, John Schippert, Sarah Ma y Kerry Wenzel de Alston & Bird LLP actúan como asesores jurídicos de TPT. JMP Securities, a Citizens Company está actuando como asesor financiero exclusivo, y Thomas W Greenberg, David J Goldschmidt, Joseph M Penko y Sarah Beth Rizzo de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP está actuando como asesor jurídico de WMC. Latham & Watkins LLP ha asesorado a JMP Securities, como asesor financiero de WMC.

Terra Property Trust, Inc. canceló la adquisición de Western Asset Mortgage Capital Corporation (NYSE:WMC) en una operación de fusión inversa el 8 de agosto de 2023.