WHITENI RCajal SOCIMI S A : 19/05/2023 – Informe de Auditoria de las cuentas Anuales 2022 Consolidadas Whiteni Rcajal y Sociedades Dependientes.

WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A. y sociedades del Grupo

Memoria Consolidada del Ejercicio Anual terminado

el 31 de Diciembre de 2022

MEMORIA CONSOLIDADA

EJERCICIO 2022

GRUPO WHITENI

SOCIEDAD DOMINANTE

WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L.

PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.

WHITENI DESARROLLOS, S.L.

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1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Sociedad Dominante

WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A., en adelante, Sociedad Dominante, es la matriz de GRUPO WHITENI y tiene su domicilio social y fiscal en calle Miguel Ángel número 21, planta baja, de la ciudad de Madrid, desarrollando sus actividades en el mismo domicilio.

La sociedad fue constituida en Madrid el día 5 de diciembre de 2017 ante el Notario de Madrid Don Jaime Recarte Casanova, en escritura pública con número de protocolo 6.880. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 26 de diciembre de 2017 con los datos registrales: Tomo 36.941, Sección 8, folio 10 y número de hoja registral M660628, inscripción 1.

La actividad se inicio el día 24 de enero de 2018. El día 5 de abril de 2018, de conformidad con los artículos 8 y siguientes de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, se comunicó a la AEAT la voluntad de la entidad de acogerse al régimen especial de las SOCIMI, habiéndose adoptado un acuerdo en este sentido por la Junta General de accionistas en su convocatoria de 23 de enero de 2018.

Dicha sociedad tiene como objeto social:

1. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
2. La tenencia de participaciones en el capital social de otras SOCIMI o en de otras entidades no residentes en el territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
3. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en el territorio español que tengan como objeto social la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIS.
4. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
5. Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la SOCIMI podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

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Siendo sus actividades principales:

• PROMOCION INMOBILIARIA DE EDIFICIOS.
• ALQUILER DE LOCALES INDUSTRIALES.

Las sociedades dependientes durante el ejercicio 2021 fueron: Whiteni MTOVAR 43 SOCIMI, S.L., Whiteni FOMENTO SOCIMI, S.L y la entidad PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.U. que fue incorporada en junio del ejercicio 2020. En el ejercicio 2022, concretamente con fecha de 19 de abril, se produce la fusión por absorción de las sociedades WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L. y WHITENI MTOVAR 43 SOCIMI, S.L., desapareciendo ésta última y teniendo efecto la fusión, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2022, inclusive. Por otro lado, con fecha de 21 de abril de 2022 se produjo la adquisición de la totalidad (100%) de las participaciones de la sociedad WHITE GESTIÓN, S.L.. Dicha entidad modificó su denominación social en diciembre de 2022 pasando a denominarse en la actualidad como WHITENI DESARROLLOS, S.L. y que, a 31 de diciembre de 2022, forma parte de

GRUPO WHITENI.

Por tanto, a cierre del ejercicio 2022 el grupo estaría formado por las siguientes sociedades:

1. WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L.
2. PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.U.
3. WHITENI DESARROLLOS, S.L.

4.1. Sociedades dependientes

Los resultados de las sociedades participadas adquiridas o enajenadas durante el año se incluyen dentro del resultado consolidado desde la fecha efectiva de toma de control o hasta el momento de su pérdida de control, según proceda.

La información de las sociedades dependientes en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio, es la siguiente:

• WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L.U., se constituyó en Madrid a día 18 de julio de 2019 ante el Notario Don Jaime Recarte Casanova, en escritura pública con número de protocolo 3.545, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 26 de julio de 2019 con los datos registrales: Tomo 39.477, Sección 8, folio 130, número de hoja registral M700913 e inscripción 1. Fue constituida como Socimi. En la fecha de cierre del ejercicio económico la empresa tiene su domicilio social y fiscal en calle Miguel Ángel 21, planta baja, 28010 de Madrid. Su Número de Identificación Fiscal es B88445986.

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• PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.: en la fecha de cierre del ejercicio económico, la empresa tiene su domicilio social y fiscal en la calle Miguel Ángel 21, planta baja, 28010 de Madrid y desarrolla sus actividades en el mismo domicilio. El domicilio social durante el ejercicio 2020 se situaba en la urbanización Costa Galera 34, Estepona, Málaga. Se realizó el cambio de domicilio a fecha 14 de diciembre de 2020 en escritura con número de protocolo 6214 ante Notario Jaime Recarte Casanova, y con fecha de inscripción en el Registro Mercantil de Madrid 10 de febrero de 2021.
• WHITENI DESARROLLOS, S.L.: fue incorporada a GRUPO WHITENI en el ejercicio 2022 a través de la compra de la totalidad de sus participaciones en el mes de abril. A cierre del ejercicio tenía su domicilio social y fiscal en la calle Miguel Ángel 21, planta baja, 28010 de Madrid.

1. • Las sociedades tienen el mismo objeto social:
2. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
3. La tenencia de participaciones en el capital social de otras SOCIMI o en otras entidades no residentes en el territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
4. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en el territorio español que tengan como objeto social la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIS.
5. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
6. Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la SOCIMI podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Siendo sus actividades principales:

• PROMOCION INMOBILIARIA DE EDIFICIOS.
• ALQUILER DE LOCALES INDUSTRIALES.

Los resultados de las sociedades participadas adquiridas o enajenadas durante el año se incluyen dentro del resultado consolidado desde la fecha efectiva de toma de control o hasta el momento de su pérdida de control, según proceda.

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Cuando sea necesario, si los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas difieren de los utilizados por algunas de las sociedades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se introducen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar esos últimos y adecuarlos al Plan General de Contabilidad aplicados por la matriz.

La información de las sociedades dependientes en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio, es la siguiente:

	% Participación
SOCIEDADES DEPENDIENTES	Directo	Indirecto
WHITENI DESARROLLOS, S.L. **	100,00%
WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L.	100,00%
PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.	100,00%

• A cierre del ejercicio 2022, la sociedad WHITENI DESARROLLOS, S.L. había procedido a la elevación a público mediante escritura otorgada ante el notario de la ciudad de Madrid Don Jaime Recarte Casanova con fecha 19 de diciembre de 2022 una ampliación de capital, a través de la cual, la sociedad WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A. pasa a tener un porcentaje de participación de 31,38 % en la entidad.

La sociedad dominante posee de manera directa el 100% de las particiones de las dependientes, y el 100% de los derechos de voto.

			Euros
			Resultados
			negativos
	Capital		ejercicios	Resultado	Valor neto en
SOCIEDADES DEPENDIENTES	Suscrito	Reservas	anteriores	ejercicio	libros
WHITENI MTOVAR 43 SOCIMI, SL	819.849,00	-532411,97	-793.006,16	-522.013,72	-1.027.582,85
WHITENI FOMENTO SOCIMI, SL	1.551.231,20	-187.464,76		-161.568,13	1.202.198,31
PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI
SOCIMI, SL	105.744,00	106.590,60	-16.095,69	20.017,61	216.256,52

No hay restricción significativa a la capacidad de la sociedad dependiente para transmitir fondos a la dominante en forma de dividendos en efectivo o para devolver préstamos.

NO existen sociedades dependientes clasificadas como mantenidas para la venta.

NO existen sociedades dependientes que se excluyen del perímetro de la consolidación porque no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas con mención de:

El método de consolidación aplicable a estas sociedades ha sido el de Integración global estimando que la participación directa o indirecta superior al 50%, con control efectivo.

No existen inversiones significativas en el grupo cuya moneda funcional sea diferente a la moneda local de presentación de sus estados financieros.

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