WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) firmó una carta de intenciones para adquirir Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) por 11,4 millones de dólares canadienses el 19 de agosto de 2022. WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) por 11,4 millones de dólares canadienses el 31 de agosto de 2022. Según los términos del acuerdo, WonderFi adquirirá la totalidad de las 121.975.844 acciones ordinarias emitidas y en circulación de BCF sobre la base de 0,2155 acciones ordinarias de WonderFi por cada acción de BCF que posea (la "relación de intercambio"). Se prevé que se emitirán aproximadamente 26.285.794 acciones ordinarias de WonderFi a los accionistas de BCF como contraprestación (las "Acciones de Contraprestación"), que representan aproximadamente el 13,4% de las acciones emitidas y en circulación de WonderFi, que estarán sujetas a un ajuste habitual del capital circulante. Una comisión de rescisión de 0,35 millones de dólares canadienses puede ser pagada por BCF a WonderFi en el caso de ciertos eventos de rescisión.

La Transacción se ha negociado en condiciones de igualdad y se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica). La Transacción está sujeta a una serie de condiciones que serán satisfechas o renunciadas por una o ambas partes, WonderFi y BCF, en el momento del cierre de la Transacción o con anterioridad a la misma, incluyendo la aprobación de los accionistas de BCF, la recepción de todas las aprobaciones reglamentarias, de terceros, de la bolsa de valores y de los tribunales, que los titulares de no más del 5% de las Acciones de la Compañía hayan ejercido derechos de disenso, y la satisfacción de algunas otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. Se espera que la junta especial de accionistas se celebre el 31 de octubre de 2022 o antes. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de WonderFi como de BCF. Los directores y funcionarios de BCF que poseen en total el 20,01% de sus acciones ordinarias emitidas y en circulación han suscrito los acuerdos habituales de apoyo al voto acordando votar a favor de la Transacción. La Compañía ha solicitado una orden final del Tribunal Supremo de Columbia Británica el 31 de octubre de 2022. El 1 de noviembre de 2022, los accionistas de BCF han aprobado la operación. Se espera que la adquisición se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A partir del 1 de noviembre de 2022, se espera que la operación se cierre en torno al 7 de noviembre de 2022.

Sequeira Partners ha proporcionado una opinión de imparcialidad al consejo de administración de BCF en la que se afirma que, a fecha de hoy, y sobre la base y con sujeción a los supuestos, limitaciones y calificaciones indicados en la misma, la contraprestación que pagará WonderFi a los accionistas de BCF en virtud de la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de BCF. Halpern & Co. Limited prestó servicios estratégicos de fusión y adquisición a WonderFi en relación con la Transacción. Katy Pitch, Katie Drury, Joel Fraser y Geoffrey Cher de Wildeboer Dellelce LLP actuaron como asesores legales de Blockchain Foundry Inc. Jeff Durno de Cassels Brock & Blackwell LLP actuó como asesor legal de WonderFi. Sequeira Partners Inc. actuó como asesor financiero de BCF.

WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) completó la adquisición de Blockchain Foundry Inc. (CNSX:BCFN) (BCF) el 7 de noviembre de 2022.