Xenetic Biosciences, Inc. celebró un acuerdo de sublicencia exclusiva con CLS Therapeutics LTD en virtud del cual la empresa recibió una licencia exclusiva, en virtud de determinados derechos de patente y conocimientos técnicos que son propiedad de CLS o están bajo su control, para desarrollar y comercializar productos farmacéuticos y métodos que incorporen la enzima desoxirribonucleasa (DNasa) para su uso en el tratamiento del cáncer (productos sublicenciados). Según los términos del acuerdo de sublicencia, la empresa tendrá la responsabilidad exclusiva y hará esfuerzos comercialmente razonables para, entre otras cosas, investigar, desarrollar y obtener la aprobación de comercialización de los productos sublicenciados en los Estados Unidos y ciertos mercados europeos, y para comercializar dichos productos sublicenciados en el mercado correspondiente una vez obtenida la aprobación de comercialización. Como contraprestación por la licencia y otros derechos concedidos a la empresa en virtud del acuerdo de sublicencia, la empresa emitió a CLS 375.000 acciones ordinarias de la empresa (acciones del acuerdo de sublicencia), de las cuales 250.000 acciones del acuerdo de sublicencia se emitieron directamente a OPKO Health, Inc. (OPKO) en lugar de transferirse indirectamente de CLS a EirGen Pharma Ltd. (EirGen). (EirGen), una filial de propiedad absoluta de OPKO, en satisfacción de ciertas obligaciones contractuales de terceros entre CLS y EirGen.

Además, la empresa está obligada a pagar a CLS hasta 13.000.000 de dólares en efectivo en concepto de posibles pagos por el logro de determinados hitos clínicos y reglamentarios, así como a emitir 950.000 acciones ordinarias adicionales de la empresa a CLS en función del logro de determinados hitos reglamentarios (acciones adicionales). Además, la empresa está obligada a pagar cánones escalonados que oscilan entre un dígito medio y un dígito doble bajo sobre las ventas netas de los productos bajo licencia que entren en el ámbito de aplicación de la misma durante el plazo de vigencia de los cánones (tal como se define en el acuerdo de sublicencia), así como a pagar un porcentaje en la franja media-baja de ciertas contraprestaciones recibidas por la empresa de cualquier sublicenciatario. El acuerdo de sublicencia permanecerá en vigor país por país y producto licenciado por producto licenciado hasta que sea rescindido.

El acuerdo de sublicencia puede ser rescindido por cualquiera de las partes si la otra no subsana un incumplimiento en los 60 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito, CLS, (a) en caso de que la empresa cese todas las actividades de desarrollo durante un periodo de 12 meses consecutivos, y no subsane dicho cese en los 60 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de CLS o (b) inmediatamente tras la notificación por escrito de CLS en caso de quiebra o insolvencia de la empresa, y la empresa, en cualquier momento, por cualquier motivo con una notificación previa por escrito de tres meses a CLS. Además, CLS tiene derecho a rescindir el acuerdo de sublicencia previa notificación por escrito a la empresa en caso de que ésta impugne directa o indirectamente en un procedimiento legal o administrativo la patentabilidad, la aplicabilidad o la validez de cualquier patente bajo licencia o el alcance o la interpretación de cualquier reivindicación válida. El acuerdo de sublicencia también contiene las declaraciones, garantías y pactos habituales, así como las disposiciones habituales relativas a la indemnización, la confidencialidad y otros asuntos.

De conformidad con el acuerdo de sublicencia, el 26 de abril de 2022, la empresa celebró acuerdos de suscripción con CLS y OPKO según los cuales la empresa acordó emitir a CLS y OPKO, y CLS y OPKO acordaron suscribir, 125.000 y 250.000 de las acciones del acuerdo de sublicencia, respectivamente. Los acuerdos de suscripción también contienen las declaraciones, garantías y pactos habituales.