Un consorcio de compradores que incluye a miembros del equipo directivo de Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev y Pavel Prass celebraron un acuerdo definitivo para adquirir Yandex LLC de Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) y otros por aproximadamente 480.000 millones de rublos el 4 de febrero de 2024. Según los términos del acuerdo, la contraprestación total por la venta será de 475.000 millones de rublos, sujeta a ajustes y pagadera en una combinación de efectivo y acciones de clase A de YNV. Al menos el 50% de la contraprestación se pagará en efectivo. La contraprestación se pagará en una combinación de: (i) un equivalente en efectivo de al menos 230.000 millones de rublos; y (ii) la transferencia a YNV de hasta aproximadamente 176 millones de acciones Clase A de YNV (las "Acciones de Contraprestación"). El consorcio ya posee o adquirirá las Acciones de Contraprestación, a reserva de que se obtenga la aprobación de los accionistas de YNV y los consentimientos reglamentarios necesarios, de titulares en Rusia, ya sea a cambio de efectivo o de acciones de Target. La contraprestación en efectivo se pagará en yuanes chinos (CNH) fuera de Rusia. Tras la finalización con éxito de la transacción, en pleno cumplimiento de las sanciones internacionales en su caso, YNV no mantendrá ningún interés en sus negocios en Rusia. YNV seguirá manteniendo los cuatro negocios internacionales descritos a continuación, así como el producto neto en efectivo de la venta. Además, el número de acciones de clase A que quedarán en circulación tras la transacción se reducirá en el importe de la contraprestación que se satisfaga en forma de acciones de clase A. Como parte de la reestructuración, Yandex N.V. conservará 4 negocios que ya se estaban desarrollando de forma independiente en el extranjero: la plataforma en la nube Nebius AI, la plataforma de crowdsourcing Toloka AI, el desarrollador de tecnología de conducción autónoma Avride y el servicio educativo TripleTen, así como un centro de datos en Finlandia y una serie de pequeños activos. De conformidad con el Acuerdo de Compra de Acciones, el Comprador y los miembros del consorcio comprador no podrán transferir las acciones de IJSC ?Yandex?, ni sus participaciones en el Comprador, durante el periodo de 12 meses posterior al primer cierre. YNV tiene previsto solicitar la exclusión de cotización de sus acciones de clase A en la Bolsa de Moscú, que será efectiva a partir del segundo cierre. Se espera que el objetivo obtenga la condición de empresa pública y la cotización en la Bolsa de Moscú antes del primer cierre.

Como parte de la transacción, Yandex N.V. no podrá contratar empleados de la empresa rusa durante el mismo periodo. La restricción se aplica a los empleados que fueron contratados por Yandex durante el año anterior al cierre de la primera fase de la transacción o después durante tres años. Tras la finalización de la transacción de venta, YNV conservará una cartera de negocios internacionales y otros activos no rusos, incluidos cuatro negocios tecnológicos en fase inicial y otros activos: Nebius AI, una plataforma de IA en la nube que es uno de los mayores proveedores de capacidad de GPU de Europa; Toloka AI, un socio de soluciones de datos para el desarrollo de GenAI y Large Language Model; Avride, uno de los principales desarrolladores de tecnologías de conducción autónoma; TripleTen, un servicio EdTech que dota a las personas de habilidades tecnológicas en demanda; nuestro centro de datos ubicado en Finlandia; e inversiones minoritarias en otros negocios tecnológicos. Los cambios también afectarán a la composición del Consejo de Administración de la empresa holandesa: el ex jefe de la Administración Presidencial RusaAlexander Voloshin, el académico de la Academia Rusa de Ciencias Alexander Moldovan, el ex jefe de VTB Capital Alexey Yakovitsky y el director general adjunto de ANO Rusia - País de Oportunidades Andrey Betin abandonarán el consejo y se espera que el cofundador y socio general de Almaz Capital Partners Charles Ryan, Roger Riinia (anteriormente ocupó cargos en Apple y en varias empresas holandesas) y John Boynton, presidente de la sociedad de inversiones Firehouse Capital Inc. (actual presidente del consejo de administración) conservarán sus puestos en el consejo.

El valor de la contraprestación que YNV ha negociado y acordado con el Comprador refleja un descuento obligatorio de al menos el 50% sobre el "valor razonable", impuesto actualmente como condición para la aprobación requerida por la Comisión Gubernamental para la venta de activos rusos por parte de empresas matrices constituidas en países considerados por el gobierno ruso como "poco amistosos", entre ellos los Países Bajos. La venta propuesta se presentará para su aprobación en una reunión de los accionistas de la Clase A (la "Junta de la Clase A") y en otra Junta General Extraordinaria de Accionistas (la "JGA"). La operación de venta ha sido aprobada por unanimidad por nuestro Consejo de Administración y requerirá la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos en la Junta de Clase A y en la JGA, respectivamente. La realización de la transacción de venta se llevará a cabo en dos cierres. En el primer cierre, venderemos una participación de control en el Objetivo de aproximadamente el 68% al Comprador por una contraprestación consistente en una combinación del equivalente en efectivo de 230.000 millones de rublos y hasta 67,8 millones de acciones de Clase A de YNV. El primer cierre está sujeto a ciertas condiciones suspensivas, incluyendo la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y la aprobación de nuestros accionistas, aprobaciones de terceros, entre otras y así como la ausencia de cualquier sanción o prohibición aplicable a la finalización. Prevemos que el primer cierre se producirá en el primer semestre de 2024. En el segundo cierre, el Comprador pagará por la participación restante del Objetivo en una combinación de acciones Clase A de YNV y efectivo. El segundo cierre se producirá en un plazo aproximado de siete semanas tras el primer cierre. YNV tiene la intención de retener una parte de la contraprestación neta en efectivo (después de ajustes, impuestos aplicables y otros gastos) para financiar el desarrollo de los negocios internacionales retenidos y, en última instancia, devolver una parte sustancial de dichos ingresos netos a nuestros accionistas restantes, lo que actualmente esperamos que sea a través de una oferta de recompra de acciones. A 14 de febrero de 2024, el presidente ruso Vladimir Putin ha permitido un cambio en la propiedad de las acciones de JSC Yandex Bank. A partir del 6 de marzo de 2024, el subcomité del gobierno ruso de la comisión de inversiones extranjeras ha aprobado el acuerdo. A 7 de marzo de 2024, Yandex anunció que tanto la Junta de Tenedores de Acciones Ordinarias de Clase A como la Junta General Extraordinaria de Accionistas han aprobado la venta. A partir del 13 de mayo de 2024, el consorcio espera recibir no más de 107.729.866 acciones de Yandex N.V a través de una compra y canje. La recompra se realizará a un precio de 1.251,8 rublos por acción de Yandex NV. El canje se realizará en una proporción de 1:1. A partir del 17 de mayo de 2024, Yandex N.V. venderá una participación del 68% en Yandex LLC. Yandex N.V. espera que el segundo y definitivo cierre se produzca dentro de las siete semanas siguientes al primer cierre. La contraprestación en el segundo cierre se pagará en una combinación de hasta 108 millones de acciones de clase A de Yandex N.V., y el resto se pagará en yuanes chinos fuera de Rusia. Tras el segundo cierre, Yandex N.V. no tendrá ningún interés en los negocios rusos. Desde el 4 de junio de 2024, los accionistas minoritarios de Yandex no están de acuerdo con los términos de la venta de acciones. Han presentado una queja al presidente ruso, a los jefes del gobierno y del Banco Central de Rusia, así como al fiscal general.

Un consorcio de compradores que incluye a miembros del equipo directivo de Yandex LLC, AMC "Lerta Capital" Ltd - Argonavt, PJSC LUKOIL (MISX:LKOH), Alexander Ryazanov, Alexander Chachayev y Pavel Prass completaron la adquisición de Yandex LLC a Yandex N.V. (NasdaqGS:YNDX) y otros el 15 de julio de 2024.