NaturalShrimp Incorporated (OTCPK:SHMP) ejecutó una carta de intención para adquirir Yotta Acquisition Corporation de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 18 de agosto de 2022. NaturalShrimp Incorporated firmó un acuerdo definitivo para adquirir Yotta Acquisition Corporation a un grupo de accionistas por aproximadamente 270 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 24 de octubre de 2022. Al cierre de la transacción, Yotta emitirá 17,5 millones de sus acciones ordinarias a los accionistas de NaturalShrimp. Tras el cierre de la fusión, los antiguos accionistas de NaturalShrimp tendrán derecho a recibir hasta 10 millones de acciones ordinarias adicionales de Yotta si, tras el cierre de la fusión, NaturalShrimp alcanza o supera cualquiera de los dos umbrales de ingresos anuales para cada uno de los ejercicios fiscales que finalizan el 31 de marzo de 2024 y el 31 de marzo de 2025. En el caso de que Yotta o Yotta rescindan válidamente el acuerdo por incumplimiento de la otra parte, se adeudará a la parte que lo rescinda una comisión de ruptura de 3 millones de dólares.

Tras el cierre, el Consejo de Administración de la empresa combinada incluirá siete directores designados por NaturalShrimp. La transacción está sujeta a la aprobación del acuerdo por el voto requerido de los accionistas de NaturalShrimp y Yotta; la solicitud de cotización inicial de Yotta presentada ante el Nasdaq en relación con la fusión ha sido aprobada; el formulario S-4 se habrá declarado efectiva; la ejecución por la parte o partes pertinentes de todos los documentos auxiliares; no más del 5% de las acciones emitidas y en circulación de NaturalShrimp Capital Stock de haber ejercido disidentes? derechos de tasación; cada tenedor de valores NaturalShrimp habrá entrado en un Acuerdo de Bloqueo de la Compañía; cualquier aprobación reglamentaria de la fusión requerida por FINRA se han obtenido; la Carta Enmendada de Yotta se habrá presentado ante el Secretario de Estado de Delaware y entrar en vigor; y las dimisiones de los directores de Yotta. El consejo de administración de Yotta ha aprobado por unanimidad la transacción. El consejo de administración de NaturalShrimp también ha aprobado la transacción. A partir del 18 de septiembre de 2022, Yotta y NaturalShrimp firmaron una Extensión de Exclusividad para ampliar el periodo de exclusividad hasta el 30 de septiembre de 2022. El 1 de octubre de 2022, Yotta y NaturalShrimp firmaron una Extensión de Exclusividad para ampliar el periodo de exclusividad hasta el 7 de octubre de 2022. A partir del 26 de enero de 2023, Yotta Acquisition corporation anuncia la ampliación del periodo de combinación y la contribución adicional a la cuenta fiduciaria para ampliar el periodo de combinación durante un periodo adicional de tres (3) meses, del 22 de enero de 2023 al 22 de abril de 2023. A partir del 19 de abril de 2023, Yotta Acquisition Corporation (? YOTA ?) celebró una enmienda al Contrato de Fideicomiso de Gestión de Inversiones, con Continental Stock Transfer & Trust Company y de conformidad con la Enmienda del Fideicomiso, YOTA tiene derecho a ampliar el plazo para que YOTA complete su combinación de negocios (el ? Periodo de Combinación de Negocios ?) en virtud del Contrato de Fideicomiso por un período de 12 meses, desde el 22 de abril de 2023 hasta el 22 de abril de 2024. Desde el 27 de abril de 2023, Yotta Investment LLC ha depositado en la cuenta fiduciaria de YOTA un total de 120.000 dólares, con el fin de ampliar el periodo de tiempo de que dispone YOTA para completar la combinación de negocios por un periodo adicional de un (1) mes, desde el 22 de abril de 2023 hasta el 22 de mayo de 2023. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. Desde el 22 de mayo de 2023, Yotta Investment LLC ha depositado en la cuenta fiduciaria de YOTA un total de 0,2 millones de dólares, con el fin de ampliar el plazo de que dispone YOTA para completar una combinación de negocios por un periodo adicional de un (1) mes, desde el 22 de mayo de 2023 hasta el 22 de junio de 2023. A partir del 21 de junio de 2023, Yotta amplía el periodo de tiempo que tiene para completar una combinación de negocios por un periodo adicional de un (1) mes, del 22 de junio de 2023 al 22 de julio de 2023. A partir del 24 de julio de 2023, Yotta amplía el periodo de tiempo que tiene la Compañía para completar una combinación de negocios por un periodo adicional de un (1) mes, del 22 de julio de 2023 al 22 de agosto de 2023.

Joseph Gunnar & Co., LLC y Roth Capital Partners, LLC, actúan como asesores de NaturalShrimp. Joseph M. Lucosky de Lucosky Brookman LLP está sirviendo como asesor legal de NaturalShrimp. Chardan actúa como asesor financiero de Yotta. Mitchell S. Nussbaum y Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP actúan como asesores jurídicos de Yotta. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Yotta. Ksmith de Advantage Proxy actuó como solicitante de poderes para Yotta por unos honorarios de servicio de 12.500 dólares y gastos de bolsillo.

NaturalShrimp Incorporated (OTCPK:SHMP) canceló la adquisición de Yotta Acquisition Corporation a un grupo de accionistas el 20 de julio de 2023. NaturalShrimp envió a Yotta la notificación de la rescisión del Acuerdo de Fusión por parte de la Compañía, de conformidad con la Sección 10.2(b) del mismo, basándose en el incumplimiento por parte de Yotta de ciertas representaciones en el Acuerdo de Fusión que harían imposible la satisfacción de ciertas condiciones de las obligaciones de la Compañía para consumar las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión. En particular, Yotta no podrá cumplir la disposición de su Escritura de Constitución Modificada y Reformulada que prohíbe a Yotta consumar una combinación empresarial inicial a menos que tenga activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares en el momento de la consumación de dicha combinación empresarial inicial. Esto entra en conflicto con la declaración de Yotta en el Acuerdo de Fusión de que su consumación de las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión no entrará en conflicto con sus documentos organizativos. La empresa también citó retrasos en el proceso de registro de la Comisión de Bolsa y Valores atribuibles a Yotta, que incumplió su pacto según el Acuerdo de Fusión de hacer todo lo razonablemente posible para tomar todas las medidas razonablemente necesarias o aconsejables para consumar las transacciones contempladas por el Acuerdo de Fusión tan pronto como fuera razonablemente posible. As a result of the termination of the Merger Agreement, (i) the Sponsor Support Agreement, dated as of October 20, 2022, by and among Yotta, Yotta?s Sponsor Yotta Investments LLC (the ? Sponsor ?), and the Company, (ii) the Company Stockholder Support Agreements, dated as of October 20, 2022, by and among the Company, Yotta, and each of the Company?(iii) los Acuerdos de bloqueo, fechados el 20 de octubre de 2022, entre Yotta, la Empresa y cada uno de los tres directores ejecutivos y consejeros de la Empresa, y (iv) el Acuerdo de bloqueo, fechado el 20 de octubre de 2022, entre el Patrocinador, Yotta y la Empresa, fueron rescindidos de conformidad con sus términos.