UCB BioSciences, Inc. presentó una oferta escrita no vinculante para adquirir Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) por aproximadamente 1.500 millones de dólares el 23 de septiembre de 2021. UCB BioSciences, Inc. llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) por aproximadamente 1.500 millones de dólares el 18 de enero de 2022. Según los términos del acuerdo, UCB iniciará una oferta de compra para adquirir todas las acciones en circulación de Zogenix por un precio de compra por acción de 26$ en efectivo al cierre, más un derecho de valor contingente (CVR) para un posible pago en efectivo de 2$ tras la aprobación de la UE antes del 31 de diciembre de 2023. El valor de los bonos convertibles es de 41,1794 acciones de “Common Stock” por cada 1.000 dólares de capital de los bonos convertibles. A la fecha de este acuerdo, el importe principal total pendiente de los bonos convertibles es de 230 millones de dólares. La contraprestación inicial representa una prima del 72% para las acciones de Zogenix basada en el precio medio ponderado por volumen de las acciones de Zogenix durante 30 días antes de la firma. La transacción total está valorada en hasta aproximadamente 1.900 millones de dólares Una vez completada con éxito la oferta pública de adquisición, la filial de adquisición de UCB se fusionará con Zogenix, y todas las acciones ordinarias restantes de Zogenix se cancelarán y se convertirán en el derecho a recibir la misma contraprestación por acción ofrecida en la oferta pública de adquisición. La adquisición de Zogenix se financiará mediante una combinación de recursos de efectivo disponibles y un nuevo préstamo a plazo. La transacción se financia mediante el uso de un nuevo préstamo a plazo no garantizado de 800 millones de dólares y los recursos de efectivo disponibles. Zogenix deberá abonar a UCB una tasa de rescisión de 59 millones de dólares en caso de que se rescinda el acuerdo de fusión en determinadas circunstancias. El cierre de la oferta sigue estando sujeto a la oferta de acciones que representen al menos la mayoría del número total de acciones en circulación de Zogenix; a la expiración o terminación de cualquier período de espera (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la oferta o a la fusión según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976; a la exactitud de las declaraciones y garantías de Zogenix contenidas en el acuerdo de fusión, sujetas a ciertas calificaciones de materialidad y a otras condiciones habituales. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Los consejos de administración de ambas empresas han aprobado por unanimidad la transacción. El 23 de febrero de 2022, la FCO emitió una carta de autorización incondicional de fase 1 con respecto a la Oferta y la Fusión. Como resultado, la transacción ha recibido las aprobaciones o consentimientos necesarios bajo la Ley Alemana contra las Restricciones de la Competencia. A partir del 3 de marzo de 2022, el periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones (“HSR”), en relación con la adquisición de expiró. A partir del 1 de febrero de 2022, la oferta pública de adquisición ha comenzado y expirará el 1 de marzo de 2022. Se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre de 2022. A partir del 28 de febrero de 2022, UCB amplía la oferta de adquisición hasta el 4 de marzo de 2022. Además de contribuir al crecimiento de los ingresos de UCB tras el cierre, se espera que la adquisición de Zogenix tenga un efecto positivo en los beneficios de UCB a partir de 2023. Lazard Frères & Co. LLC y Barclays Bank PLC están actuando como asesores financieros de UCB en relación con la transacción. J. D. Weinberg, Kyle Rabe, Gustavo Akkerman, Amy L. Toro, Michael J. Francese, Ansgar A. Simon, James R. Dean Jr, Miranda Cole, Richard F. Kingham, Peter W.L. Bogaert, Scott Cunningham, Krista Hessler Carver, Rujul Desai, Elizabeth H. Canter, Heather G. Haberl, Thomas Brugato, Mona Patel, Stefanie A. Doebler, George F. Pappas y Einar Stole de Covington & Burling LLP actuaron como asesores legales de UCB. BofA Securities, Inc. y SVB Leerink LLC actúan como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad para Zogenix en esta transacción. R. Scott Shean, Cheston Larson, Matthew Bush, Wesley Holmes, Holly Bauer, Amanda Reeves, Patrick English, Andrea Ramezan-Jackson, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Betty Pang, Heather Deixler y Darryl Steensma de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Zogenix. Philip Richter, Roy Tannenbaum y Trent Pacer de Fried Frank actuaron como asesores de BofA Securities y Warren S. de Wied de Fried Frank actuó como asesor de SVB Leerink como asesores financieros de Zogenix, Inc. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información y American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como depositario de UCB. BofA Securities recibirá unos honorarios agregados de aproximadamente 21 millones de dólares, de los cuales 1 millón de dólares fueron pagados a la entrega de su opinión de imparcialidad y el resto se pagará al cierre de la transacción. SVB recibirá unos honorarios totales de aproximadamente 19 millones de dólares, de los cuales 1 millón de dólares se pagaron en el momento de la entrega de su opinión de imparcialidad y el resto se pagará al cierre de la transacción. UCB BioSciences, Inc. completó la adquisición de Zogenix, Inc. (NasdaqGM:ZGNX) el 4 de marzo de 2021. A la fecha de vencimiento de la oferta de compra, el 4 de marzo de 2022, se habían ofrecido y “recibido” válidamente aproximadamente 37,65 millones de acciones, que representaban aproximadamente el 67% de las acciones en circulación de Zogenix. En el momento efectivo de la fusión, y sujeto a cualquier derecho de tasación perfeccionado, todas las acciones ordinarias de Zogenix restantes que no se compraron en la oferta se cancelaron y se convirtieron en el derecho a recibir la misma contraprestación por acción ofrecida en la oferta. En consecuencia, se ha cumplido la condición mínima y se han satisfecho todas las condiciones de la oferta. UCB ha aceptado el pago de las acciones. Tras el vencimiento de la oferta y la aceptación para el pago de las acciones, UCB tenía la propiedad suficiente para llevar a cabo la fusión de acuerdo con la sección 251(h) de la DGCL. Como resultado de la transacción, Zogenix se ha convertido en una filial de propiedad absoluta de UCB y las acciones ordinarias de Zogenix dejarán de cotizar en el mercado global NASDAQ. El equipo de Zogenix se unirá a la familia de UCB.