Operadora de Sites Mexicanos de CV : Resumen de acuerdos asamblea extraordinaria de accionistas

Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

FECHA: 01/06/2021

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	OSM
RAZÓN SOCIAL	OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	EXTRAORDINARIA
FECHA DE CELEBRACIÓN	31/05/2021
HORA	17:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	100.00 %
DECRETA DERECHO	No

ACUERDOS

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.

31 DE MAYO DE 2021 17:00 HRS

1. Discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para llevar a cabo la fusión de la Sociedad con carácter de fusionante con Demonsa, S.A. de C.V. y Telesites Internacional, S.A. de C.V., con carácter de fusionadas. Resoluciones al respecto.

PRIMERA.- Se aprueba la fusión de la Sociedad con Demonsa y Telint, subsistiendo la primera como sociedad fusionante y extinguiéndose la segunda y tercera como sociedades fusionadas. Asimismo, se aprueba el texto del convenio de fusión que se ha agregado al expediente de esta acta como Anexo "B".

SEGUNDA.- La fusión aprobada en la resolución primera que antecede se efectuará tomando como base los balances proforma de las sociedades al 30 de abril de 2021, mismos que se aprueban en este acto y que se agregan al expediente de esta acta como Anexo "A" y que se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía junto con los acuerdos de fusión. Las cifras de dichos balances serán actualizadas y ajustadas a los montos que efectivamente se obtengan en la fecha en que surta efectos la fusión.

TERCERA.- Demonsa y Telint como fusionadas, transmitirán a la Sociedad como fusionante, la totalidad de sus activos, pasivos, capital, derechos y obligaciones, dichas transmisiones se realizarán por ministerio de ley en el momento en que surta efectos la fusión.

En consecuencia y por virtud de la fusión, Demonsa y Telint se extinguirán y la Sociedad será causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de Demonsa y de Telint, subrogándose en los derechos y obligaciones de éstas como fusionadas derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que las fusionadas sean parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de los actos, contratos y operaciones.

CUARTA.- La fusión surtirá efectos entre (i) la Sociedad como fusionante, Demonsa y Telint como fusionadas y sus respectivos accionistas y para todos los efectos entre las partes y para los efectos contables y fiscales procedentes a partir del día 31 de mayo de 2021 y (ii) frente a terceros después de tres meses contados a partir de la fecha de su inscripción en

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el Registro Público de Comercio de esta Ciudad en términos de los artículos 222, 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

QUINTA.- Como consecuencia de la fusión, las acciones actuales de Demonsa y de Telint serán canjeadas a una razón de canje de 3.50 por una acción representativa del capital social de la Sociedad y tomando en consideración que se trata de una fusión vertical, toda vez que Demonsa y Telint son sociedades subsidiarias de la Sociedad, se cancelarán las acciones de Demonsa y de Telint en la Sociedad y se emitirán nuevos títulos representativos del capital social de la Sociedad, asimismo se realizarán los ajustes contables que en su caso correspondan.

SEXTA.- Una vez que surta sus efectos la fusión, el capital social de Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. quedará en la cantidad total de $$10'050,000.00 (diez millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) de los cuales (i) $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital mínimo fijo sin derecho a retiro representado por 50,000 acciones de la Serie "A", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal y (ii) $10'000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital social variable representado por 35'124,997 acciones de la Serie "B", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

SÉPTIMA.- Al momento en que surta efectos la fusión, deberán cancelarse los títulos de acciones en circulación correspondientes a Demonsa y Telint y se emitirán nuevas acciones representativas del capital social de la Sociedad, las cuales serán canjeadas a una razón de canje de 3.50 a 1, es decir, se entregarán 3.50 acciones de la Sociedad por cada acción de Demonsa y Telint que sean entregadas. Dichos títulos podrán ser canjeados en la Secretaría de la Sociedad contra la entrega de los títulos de Demonsa y de Telint que serán cancelados.

OCTAVA.- Toda vez que los derechos de los accionistas de Demonsa y de Telint están cubiertos íntegramente, al llevarse a cabo la fusión no se reservarán acción o derecho alguno que ejercitar en el futuro en contra de la Sociedad o sus accionistas presentes o futuros.

NOVENA.- Se hace constar que el ejercicio social y fiscal en curso de la Sociedad terminará el 31 de diciembre del 2021, en tanto que el ejercicio social y fiscal de Demonsa y de Telint terminará anticipadamente en la fecha en que surta efectos la fusión.

1. Discusión y, en su caso, aprobación para reformar el artículo tercero de los estatutos sociales de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

PRIMERA.- Se aprueba reformar el artículo tercero de los estatutos sociales de la Sociedad.

SEGUNDA.- Se hace constar que el resto de los estatutos sociales de la Sociedad no sufren cambio, por lo que seguirán surtiendo plenos efectos en los términos en que actualmente se encuentran redactados.

1. Discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo una compulsa de los estatutos sociales de la Sociedad. Resoluciones al respecto.

ÚNICA. Se aprueba la compulsa a los estatutos sociales de la Sociedad.

IV. Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resoluciones al respecto.

ÚNICA.- Se designa al ingeniero Gerardo Kuri Kaufmann y a los licenciados Verónica Ramírez Villela, Jesús Granillo Rodríguez y Eriván Urióstegui Hernández como delegados especiales de la asamblea, quienes podrán actuar conjunta o individualmente para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en esta asamblea, expidan las certificaciones y/o copias autenticadas que en su caso se requieran de esta acta, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizarla, en caso que se requiera, total o parcialmente en uno o varios instrumentos, y para que por sí o por medio de las personas que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de Comercio que al efecto sean procedentes, preparen y presenten cualesquiera

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avisos ante las autoridades competentes que sean necesarios en relación con las resoluciones adoptadas, y en general, para que realicen cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de esta asamblea queden debidamente ejecutadas y formalizadas.

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