PEMEX Petróleos Mexicanos : Cuestionario de Principios y Mejores Prácticas 2020

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.

CLAVE DE COTIZACIÓN: PEMEX

PETROLEOS MEXICANOS	CUESTIONARIO DE PRINCIPIOS Y MEJORES
PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
	Asamblea de Accionistas

Sección 6.1 Información y orden del día de la Asamblea de Accionistas

1.¿En el "Orden del Día" se evita agrupar asuntos relacionados con diferentes temas? (Mejor Práctica 1)	SI

COMENTARIO: Petróleos Mexicanos, en términos de la Ley de Petróleos Mexicanos, (en lo sucesivo, "LPM"), la cual fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, es una empresa productiva del Estado, de propiedad exclusiva del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios y goza de autonomía técnica, operativa y de gestión, por lo que no cuenta con capital social y, por consiguiente, no tiene accionistas.

En el caso de Petróleos Mexicanos, el órgano superior de gobierno es el Consejo de Administración. Por lo anterior, en lo que resulte aplicable en el presente cuestionario, se hará referencia al Consejo de Administración.

El segundo párrafo del artículo 13 de las Reglas de Operación y Funcionamiento del del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, (en lo sucesivo, las "Reglas de Operación y Funcionamiento del Consejo"), aprobadas en la sesión 879 Extraordinaria de fecha 14 de octubre de 2014 y modificadas en la sesión 900 Extraordinaria de fecha 26 de octubre de 2015 y en la sesión 907 Ordinaria de fecha 27 de abril de 2016, establece que el proyecto de orden del día deberá circularse entre los consejeros, con dos días hábiles de anticipación a la emisión de la convocatoria, a efecto de que puedan realizar comentarios y sugerencias. Asimismo, los temas pueden ser tratados de acuerdo con su naturaleza el tipo de decisión que tendrán que tomar los consejeros, por ejemplo, asuntos para autorización y asuntos para conocimiento. Lo anterior permite que los asuntos a tratar se precisen y determinen con claridad, procurando analizar y discutir cada tema por separado.

2.¿En el "Orden del Día" se evita el rubro referente a Asuntos Varios? (Mejor Práctica 1)	NO

COMENTARIO: Para efectos del Orden del Día de las sesiones ordinarias, se puede llegar a incluir un capítulo de Asuntos Generales a petición del Presidente o de los Consejeros; no obstante, es conveniente precisar que, por regla general, no se incluyen asuntos que no se tengan previstos a tratar en el mismo. De conformidad con el artículo 20 de las Reglas de Operación y Funcionamiento del Consejo, en la sesiones se tratarán los asuntos que hayan sido incorporados en el Orden del Día notificado con la convocatoria y, sólo en casos urgentes o trascendentes, a petición del Presidente, de algún Consejero o del Director General, el Consejo podrá autorizar la inclusión, en el Orden del Día, de un asunto para que se someta a su consideración el mismo día de la sesión, en el apartado que corresponda, según su naturaleza.

3.¿La información sobre cada punto establecido en el "Orden del Día" está disponible por lo menos con quince días naturales de

anticipación? (Mejor Práctica 2)

NO

COMENTARIO: De conformidad con las Reglas de Operación y Funcionamiento del Consejo, la convocatoria, así como la documentación correspondiente a cada asunto en el Orden del Día, se entrega a los miembros del Consejo con, por lo menos, siete días hábiles de anticipación, tratándose de sesiones ordinarias y con cuatro días hábiles de anticipación, en el caso de sesiones extraordinarias. En caso de que se genere información superveniente relacionada con temas del orden del día de una sesión, distinta a los acuerdos de aprobación y opinión, según corresponda, de las instancias previas necesarias conforme a la normatividad aplicable, la misma se podrá hacer llegar a los Consejeros con una anticipación no menor a dos días hábiles al día de la sesión, en caso de sesiones ordinarias, y de un día hábil, para sesiones extraordinarias.

4.¿Se tiene un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto, con el cual los accionistas puedan girar

instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberán ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del Orden SI del día? (Mejor Práctica 3)

COMENTARIO:

Petróleos Mexicanos, en su carácter de empresa productiva del Estado, no cuenta con capital social y, por lo tanto, con accionistas. En el marco jurídico aplicable no está prevista la designación de mandatarios por parte de los consejeros, no obstante, los consejeros propietarios y suplentes cuentan con la información necesaria para deliberar sobre los asuntos que son analizados en cada sesión y, por consiguiente, ejercer su derecho de voto.

Al respecto, el artículo 13 de las Reglas de Operación y Funcionamiento del Consejo establece que las convocatorias a las sesiones ordinarias se deberán acompañar de la siguiente información: I. El proyecto de orden del día; II. La documentación soporte de los asuntos incorporados en el orden del día, la cual debe ser puntual y considerar solamente los elementos indispensables para la toma de decisiones. La documentación soporte deberá incluir los acuerdos de aprobación u opinión, según corresponda, de las instancias previas necesarias, tales como consejos y comités, conforme a la normatividad aplicable. En caso de que se genere información superveniente relacionada con temas del orden del día de una sesión, distinta a las autorizaciones antes mencionadas, la misma se podrá hacer llegar a los consejeros con una anticipación no menor a dos días hábiles al día de la sesión, en caso de sesiones ordinarias y de un día hábil, para sesiones extraordinarias; III. Las propuestas de acuerdo para cada asunto del orden del día; IV. El informe sobre el seguimiento en la atención de los acuerdos adoptados por el Consejo, que contendrá: a) Las acciones a seguir, incluyendo un apartado especial para los compromisos adoptados por la Administración en cada sesión del Consejo; b) El responsable dentro de la Administración a nivel de Director Corporativo o Director de la empresa productiva subsidiaria o de la empresa filial; c) Fecha tentativa para su cumplimiento, y d) El avance del mismo; y V. El proyecto del acta de la sesión anterior.

Las convocatorias para sesiones extraordinarias deberán acompañarse de la información señaladas en los incisos I, II y III anteriores.

Tratándose de nombramientos de directivos de Petróleos Mexicanos que ocupen cargos en las dos jerarquías inmediatas inferiores al Director General y de los directores de sus empresas productivas subsidiarias, se deberá enviar la información referente a las personas

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4.¿Se tiene un formulario que contenga en detalle la información y posibles alternativas de voto, con el cual los accionistas puedan girar

instrucciones a sus mandatarios sobre el sentido en que deberán ejercer los derechos de voto correspondientes en cada punto del Orden SI del día? (Mejor Práctica 3)

propuestas, conforme a las disposiciones que en la materia determine el Consejo de Administración con el apoyo del Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones, al mismo tiempo en que se envíe la convocatoria, con la finalidad de que pueda analizarse con la debida anticipación. Sólo se incorporarán el orden del día los asuntos que cuenten con las aprobaciones u opiniones de las instancias previas, tales como consejos y comités, conforme a la normatividad aplicable.

5.Dentro de la información que se entrega a los accionistas:

a) ¿Se incluye la propuesta de integración del Consejo de Administración? (Mejor Práctica 4)	NO

COMENTARIO: La integración del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos está prevista en el artículo 15 de la LPM.

b) ¿Se incluye el currículum de los candidatos a formar parte del Consejo de Administración con información suficiente para evaluar su

categoría y en su caso su independencia? (Mejor Práctica 4)

COMENTARIO:

SI

La información sobre la trayectoria profesional de los miembros del Consejo de Administración se hace del conocimiento de los inversionistas y del público en general, en la página de internet de Petróleos Mexicanos www.pemex.com, en el apartado de Gobierno corporativo y mediante el reporte anual del ejercicio correspondiente que se presenta a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV) y al público en general.

Por su parte, la LPM, en su artículo 20, dispone que los consejeros, con excepción de los titulares de las Secretarías de Energía y de Hacienda y Crédito Público, deberán ser designados en razón de su experiencia, capacidad y prestigio profesional y reunir los requisitos siguientes:

I. Contar con título profesional en las áreas de derecho, administración, economía, ingeniería, contaduría o materias afines a la industria de los hidrocarburos, con una antigüedad no menor a cinco años al día de la designación;

1. Haberse desempeñado, durante al menos diez años, en actividades que proporcionen la experiencia necesaria para cumplir con las funciones de consejero de Petróleos Mexicanos, ya sea en los ámbitos profesional, docente, o de investigación;
   III. No haber sido condenado mediante sentencia firme por delito doloso que le imponga pena de prisión. Tratándose de delitos patrimoniales dolosos, cualquiera que haya sido la pena;
   IV. No encontrarse, al momento de la designación, inhabilitado o suspendido administrativamente o, en su caso, penalmente, para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público;
   V. No tener litigio pendiente con Petróleos Mexicanos, sus empresas productivas subsidiarias o alguna de sus empresas filiales, y VI. No haber sido sancionado con motivo de una investigación de carácter administrativo, por infracciones graves, o penal, por violaciones a las leyes nacionales o extranjeras, que hayan tenido como conclusión cualquier tipo de resolución o acuerdo que implique expresamente la aceptación de la culpa o responsabilidad, o bien, sentencia condenatoria firme.

Las personas que con anterioridad a su designación hayan sido consejeros en empresas competidoras de Petróleos Mexicanos, sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales, o que les hayan prestado servicios de asesoría o representación, deberán revelar tal circunstancia al Ejecutivo Federal. El incumplimiento de esta obligación tendrá como consecuencia la remoción inmediata, sin perjuicio de las responsabilidades a que haya lugar.

En los casos de los consejeros del Gobierno Federal que sean Secretarios de Estado, no será necesario que reúnan los requisitos señalados en dicho artículo.

Asimismo, en términos del artículo 21 de la LPM, los consejeros independientes deberán nombrarse considerando que puedan desempeñar sus funciones sin conflicto de interés y sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos y, en adición a los requisitos establecidos en el artículo anterior, deberán reunir los siguientes:

I.No haber sido empleado de Petróleos Mexicanos o de alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales en los dos años anteriores a la designación, ni removido con anterioridad del cargo de consejero, salvo que esto último hubiere sido resultado de incapacidad física ya superada;

II.No haber desempeñado el cargo de auditor externo de Petróleos Mexicanos o de alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento;

III.No haber sido servidor público de cualquier nivel de gobierno ni haber ocupado cargos de elección popular o directivos en partido político alguno, en los dos años inmediatos anteriores al día de la designación;

IV.No ser cliente, prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante de Petróleos Mexicanos o alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales, así como accionista, consejero, asesor o empleado de una persona moral que sea cliente, prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante de Petróleos Mexicanos o de alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales.

Se considera que un cliente, prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor es importante, cuando sus ingresos derivados de las relaciones comerciales con Petróleos Mexicanos, alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales, representen más del diez por ciento de las ventas totales o activos de esta última, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento;

V.No tener parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como no ser cónyuge, concubina o concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones I, II y IV del artículo 21 de la LPM, y

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b) ¿Se incluye el currículum de los candidatos a formar parte del Consejo de Administración con información suficiente para evaluar su

categoría y en su caso su independencia? (Mejor Práctica 4)

SI

VI.No pertenecer simultáneamente a más de cuatro juntas directivas u órganos de administración de distintas personas morales, públicas o privadas, incluida la de Petróleos Mexicanos; o ejercer un empleo, cargo o comisión simultánea que le impida el adecuado ejercicio de su función de consejero independiente.

Los consejeros independientes que durante su encargo dejen de cumplir con alguno de los requisitos señalados en la LPM o les sobrevenga algún impedimento, deberán hacerlo del conocimiento del Ejecutivo Federal, para que éste resuelva lo conducente

Sección 6.2 Información y Comunicación entre el Consejo de Administración y los Accionistas.

6.¿El Consejo de Administración en su "Informe Anual a la Asamblea de Accionistas", incluye aspectos relevantes de los trabajos del o los órganos intermedios o comités, que realizan las funciones de? (Mejor Práctica 5):

a) Auditoría.***	SI

COMENTARIO: A través del Comité de Auditoría.

b) Evaluación y compensación.	SI
COMENTARIO: A través del Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones
c) Finanzas y planeación.	SI

COMENTARIO: A través del Comité de Estrategia e Inversiones.

d) Riesgo y cumplimiento.	SI

COMENTARIO: A través del Comité de Auditoría.

e) Prácticas societarias.***	SI

COMENTARIO: A través del Comité de Recursos Humanos y Remuneraciones, sobre los temas en materia de desempeño, remuneraciones, entre otros; y a través del Comité de Negocios Externos sobre los temas de operaciones de partes relacionadas, entre otros.

f) Otras (detalle):

SÍ (Comité de Adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicios y Comité de Negocios Externos).

Comentario: Petróleos Mexicanos no cuenta con una Asamblea de Accionistas a la cual se le presente el Informe Anual.

De conformidad con el artículo 40 de las Reglas de Funcionamiento de los Comités del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, emitidas por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en la sesión 956 Extraordinaria de fecha 16 de junio de 2020, mediante Acuerdo CA-032/2020, mismas que dejaron sin efecto las reglas aprobadas en la sesión 880 Extraordinaria de fecha 31 de octubre de 2014 (en lo sucesivo, las "Reglas de Funcionamiento de los Comités"), establece que el informe anual de actividades de cada comité de apoyo al Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos deberá presentarse a dicho Órgano de Gobierno, en el mes de marzo.

7.¿Los informes de cada órgano intermedio o comité presentados al Consejo, están a disposición de los accionistas junto con el material

para la Asamblea, a excepción de aquella información que debe conservarse en forma confidencial? (Mejor Práctica 5)

COMENTARIO:

SI

Petróleos Mexicanos, en su carácter de empresa productiva del Estado, no cuenta con capital social y, por lo tanto, con accionistas. No obstante, de conformidad con las Reglas de Funcionamiento de los Comités, estos están obligados a presentar al Consejo de Administración informes anuales de sus actividades. En este sentido, la información de los Comités está a disposición de los consejeros.

El artículo 46 de las Reglas de Funcionamiento de los Comités establece que cada acta será sometida a la consideración del Comité en la siguiente sesión ordinaria o extraordinaria y, una vez aprobada, será firmada por el presidente, los vocales y el secretario que corresponda. Una vez formalizadas, las actas y los acuerdos deberán difundirse en la página de internet del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos en los términos que se establecen en el artículo 29 de la LPM y en el artículo 56 del Reglamento de la Ley de Petróleos Mexicanos (en lo sucesivo, "RLPM").

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7.¿Los informes de cada órgano intermedio o comité presentados al Consejo, están a disposición de los accionistas junto con el material

para la Asamblea, a excepción de aquella información que debe conservarse en forma confidencial? (Mejor Práctica 5)

SI

Asimismo, el artículo 48 de las Reglas de Funcionamiento de los Comités establece que la clasificación de los acuerdos y actas se llevarán a cabo de conformidad con la información remitida por las áreas responsables de la elaboración de los documentos presentados a cada Comité y de acuerdo con lo dispuesto en la LPM y la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública.

Asimismo, los consejeros, secretario, prosecretario y los invitados del Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, estarán obligados a guardar la confidencialidad, así como no revelar, custodiar y cuidar la documentación e información de la que, por razón de su participación en el Consejo, tengan conocimiento o que esté bajo su responsabilidad, así como impedir y evitar su uso, sustracción, destrucción, ocultamiento o utilización indebidos, de conformidad con el artículo 32 de las Reglas de Operación y Funcionamiento del Consejo.

8.¿En el Informe Anual presentado a la Asamblea de Accionistas se incluyen los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio?

(Mejor Práctica 5)

SI

COMENTARIO: La integración de los distintos comités de apoyo está prevista en los artículos 41 a 45 de la LPM.

Los nombres de los integrantes de cada órgano intermedio se hacen del conocimiento de los inversionistas y del público en general en la página de internet de Petróleos Mexicanos www.pemex.com, en el apartado de Gobierno corporativo y mediante el reporte anual del ejercicio correspondiente que se presenta a la CNBV, a la BMV y al público en general.

9.¿La sociedad cuenta con los mecanismos de comunicación necesarios que le permitan mantener adecuadamente informados a los

accionistas inversionistas y los terceros interesados? (Mejor Práctica 6). En caso afirmativo, detalle cuales, y en caso negativo explique por SI qué.

a) Detalle y/o Explique.

Petróleos Mexicanos mantiene informados a los consejeros e inversionistas en general, a través de diversos mecanismos, tales como:

Informes:

-Del Director General: (i) Con periodicidad anual: 1) al Ejecutivo Federal y al Congreso de la Unión, por conducto del Presidente del Consejo de Administración, que deberán contener como mínimo lo establecido en el artículo 113 de la LPM; 2) al Consejo de Administración sobre el desempeño de Petróleos Mexicanos, sus empresas productivas subsidiarias y empresas filiales, incluido el ejercicio de los presupuestos de ingresos y egresos y los estados financieros correspondientes; (ii) A la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, relativo a la información presupuestaria, de endeudamiento y financiera, entre otros aspectos (artículo 102, fracción VI, de la LPM); y (iii) al Congreso de la Unión conforme a la información que le sea solicitada por este último respecto de su presupuesto (artículo 105 de la LPM).

-De los comités: Informes de actividades al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto por la LPM y las Reglas de Funcionamiento de los Comités.

Otros:

-Difusión de los informes anuales, trimestrales y eventos relevantes que contienen información financiera, operativa y jurídica, así como sus riesgos, a reguladores financieros y público en general (arts. 110 y 113 de la LPM).

-Publicación de estados financieros anuales y trimestrales (arts. 110 y 113 de la LPM).

-Llamadas en conferencia para revelar a la comunidad financiera los resultados financieros y operativos. -Prospectos de colocación y suplementos informativos de las emisiones de valores.

-Atención de solicitudes de información formuladas por los inversionistas, a través de la Dirección Corporativa de Finanzas de Petróleos Mexicanos.

-Cumplimiento de las Políticas para la revelación, resguardo y protección de la información, aprobadas por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos, en su sesión 881 Extraordinaria de 7 de noviembre de 2014.

10.¿Se tiene definido un procedimiento para la prevención y solución pacífica y negociada de los conflictos entre los accionistas y/o entre

los consejeros, privilegiando los mecanismos alternativos de solución de controversias? (Mejor Práctica 7)

SI

COMENTARIO: Al respecto el artículo 24 de las Reglas de Operación y Funcionamiento del Consejo, prevén que el Órgano de Gobierno de Petróleos Mexicanos deliberará en forma colegiada y sus decisiones se adoptarán por mayoría de votos de los consejeros presentes en la sesión, salvo aquellos casos en que se exija una mayoría calificada. En caso de que la mayoría no se logre con el voto de al menos dos consejeros independientes, en un plazo no mayor a veinte días hábiles, los consejeros independientes que se opongan a la propuesta de que se trate, podrán emitir su voto razonado, el cual deberán hacer llegar al Secretario y éste a su vez a los demás consejeros.

En este sentido, el asunto se presentará nuevamente al Consejo en la siguiente sesión que se celebre al término del plazo señalado en el párrafo anterior y se decidirá por mayoría simple de los consejeros presentes. Para tal efecto, se deberá incluir como parte de la documentación que acompañe a la convocatoria de la sesión de que se trate, los votos razonados que, en su caso, se hayan recibido.

Por su parte, el artículo 25 de las Reglas de Operación y Funcionamiento del Consejo dispone que los consejeros, ya sea propietarios o suplentes, deberán expresar su voto en sentido positivo o negativo, no pudiendo abstenerse, salvo en caso de existir algún conflicto de

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10.¿Se tiene definido un procedimiento para la prevención y solución pacífica y negociada de los conflictos entre los accionistas y/o entre

los consejeros, privilegiando los mecanismos alternativos de solución de controversias? (Mejor Práctica 7)

SI

interés, de conformidad con el segundo párrafo de la fracción VI del artículo 26 de la LPM. En caso de que el voto de un consejero sea en sentido negativo, al momento de emitirlo deberá expresar las razones para ello, mismas que deberán quedar asentadas en el acta respectiva.

Nota: *** Función obligatoria para las sociedades que cotizan con acciones en el mercado de valores, la cual pueden llevar a cabo en forma compartida con otras funciones o en un solo comité.

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