Aena S M E S A : Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:		31/12/2021

CIF:A86212420

Denominación Social:

AENA, S.M.E., S.A.

Domicilio social:

PEONÍAS 12, MADRID

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1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[	]	Sí
[ √ ]	No
Fecha de última	Capital social (€)	Número de		Número de
modificación		acciones		derechos de voto
	11/02/2015		1.500.000.000,00	150.000.000		150.000.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[	]	Sí
[ √ ]	No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de
denominación	atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros
derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ENAIRE	51,00	0,00	0,00	0,00	51,00
DON
CHRISTOPHER	0,00	2,97	0,00	3,61	6,58
ANTHONY HOHN
BLACKROCK, INC.	0,00	3,02	0,00	0,06	3,08

En enero de 2022 se ha notificado a la CNMV la adquisición de derechos de voto por parte de Veritas Asset Management, LLP con un porcentaje de 3,024 de derechos de voto indirectos.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
DON CHRISTOPHER	TCI LUXEMBOURG,	2,16	0,00	2,16
ANTHONY HOHN	S.A.R.L.
DON CHRISTOPHER	CIIF CAPITAL UK LP	0,81	0,00	0,81
ANTHONY HOHN

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Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros
DON CHRISTOPHER	THE CHILDRENS
INVESTMENT	0,00	3,61	3,61
ANTHONY HOHN
MASTER FUND

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

BLACKROCK INC. 27/05/2021 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %

BLACKROCK INC. 28/05/2021 Aumento de su participación en el accionariado por encima del 3%

BLACKROCK INC. 11/06/2021 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %

BLACKROCK INC. 16/06/2021 Aumento de su participación en el accionariado por encima del 3%

BLACKROCK INC 01/07/2021 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3 %

BLACKROCK INC. 06/07/2021 Aumento de su participación en el accionariado por encima del 3%

CHRISTOPHER ANTHONY HOHN 30/06/2021 Descenso de su participación en el accionariado por debajo del 3%

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

			% derechos de		% derechos de voto
	% derechos de			que pueden ser
Nombre o	voto a través de
voto atribuidos	% total de	transmitidosa través
denominación	instrumentos
a las acciones	derechos de voto		de instrumentos
social del consejero	financieros
				financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
TCI ADVISORY	0,00	2,97	0,00	3,61	6,58	0,00	0,00
SERVICES LLP
DON JOSEP ANTONI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DURAN I LLEIDA
DON FRANCISCO
JAVIER MARÍN SAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
ANDRÉS
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración			6,58

Los Consejeros D. Josep Antoni Duran i Lleida y D. Francisco Javier Marín San Andrés poseen 30 y 340 acciones de Aena respectivamente, lo que supone un porcentaje irrelevante de acciones de voto.

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Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
denominación	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	voto atribuidos
social del	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	a las acciones
titular directo	financieros		instrumentos
					financieros
TCI ADVISORY	TCI
LUXEMBOURG,	2,16	0,00	2,16	0,00
SERVICES LLP
S.A.R.L.
TCI ADVISORY	CIIF CAPITAL	0,81	0,00	0,81	0,00
SERVICES LLP	UK LP
TCI ADVISORY	THE CHILDRENS
INVESTMENT	0,00	3,61	0,00	3,61
SERVICES LLP
MASTER FUND

TCI Advisory Services LLP está controlado por Christopher Anthony Hohn. The Children´s Investment Master Fund, TCI Luxembourg s.à.r.l y Talos Capital Designated Activity Company están gestionados por TCI Advisory Services LLP en virtud de contratos de inversión.

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	57,58

El 51% corresponde al Accionista mayoritario ENAIRE, representado en el Consejo de Administración pero que no ostenta directamente la condición de Consejero.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		THE CHILDREN'S INVESTMENT MASTER
DON CHRISTOPHER ANTHONY HOHN, THE		FUND está gestionado por TCI ADVISORY
Societaria	SERVICES LLP en virtud de contratos de
CHILDRENS INVESTMENT MASTER FUND
	inversión. TCI ADVISORY SERVICES LLP está
		controlada por Christopher A. Hohn.

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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		ENAIRE es titular del 51 % de las acciones de
ENAIRE	Societaria	AENA. También tiene relación contractual
por ser titular de contratos derivados de
		tráfico comercial ordinario de la Sociedad.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON MAURICI LUCENA	ENAIRE	ENAIRE	Presidente y Consejero
BETRIU	Delegado de Aena
DON ÁNGEL LUIS ARIAS	ENAIRE	ENAIRE	Director General de Enaire
SERRANO
			Secretaria General
DOÑA ANGÉLICA			Técnica del Ministerio de
ENAIRE	ENAIRE	Transportes, Movilidad
MARTÍNEZ ORTEGA
		y Agenda Urbana y
			Consejera de Enaire
DON JUAN IGNACIO DIAZ			Director del Gabinete de
ENAIRE	ENAIRE	la Ministra de Industria,
BIDART
		Comercio y Turismo
DOÑA PILAR ARRANZ			Asesora de la Ministra de
ENAIRE	ENAIRE	Transportes, Movilidad y
NOTARIO
		Agenda Urbana
DON FRANCISCO JAVIER	ENAIRE	ENAIRE	Director General de
MARÍN SAN ANDRÉS	Aeropuertos de Aena

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