Aeternal Mentis S A : Informe sobre estructura organizativa y control interno. (63 KB)

COMUNICACIÓN ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y CONTROL DE L A

INFORMACION

AETERNAL MENTIS, S.A.

Bilbao, 29 de Abril de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2023, de 17 de marzo, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), Aeternal Mentis, S.A. (la "Sociedad"), pone en su conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Compañía muestra a continuación los siguientes documentos:

• Informe sobre Estructura Organizativa y Sistema de Control Interno de la Información de la Compañía

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente

Aeternal Mentis, S.A.

D. Jorge Santiago Fernández Murillo

Presidente del Consejo de Administración

AETERNAL MENTIS S.A.

Informe sobre Estructura Organizativa y Sistema de Control Interno de la Información de la Compañía

29 de Abril de 2024

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La Sociedad cuenta con una estructura organizativa eficaz y operativa, capaz de cumplir con las obligaciones informativas del BME Growth y con un adecuado sistema de control interno de la información financiera, tanto de la información periódica como de la relativa a hechos relevantes puntuales.

Órganos de gobierno

La estructura del gobierno corporativo de la Sociedad está formada por los siguientes órganos:

• Junta General de Accionistas
• Consejo de Administración
• Comisión de Auditoria

1. Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas adopta los acuerdos sobre aquellas materias que la ley y los estatutos sociales determinen. Es el órgano que representa a la totalidad de las accionistas y aprueba la gestión del Consejo de Administración.

2. Consejo de Administración

El Consejo de Administración se encarga de la gestión ordinaria de la Sociedad. Tiene como función principal la gestión y representación de lasociedad. Es responsable de formular las cuentas anuales, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conformidad con el marco normativo de información financiera aplicables a la entidad en España. Es responsable de la supervisión de los sistemas de control interno, analizar los resultados de la compañía, tomar decisiones sobre inversiones, aprobar el plan estratégico y controlar su ejecución.

La composición del Consejo de Administración es lasiguiente:

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3. Comisión de Auditoria

La comisión de auditoria es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

La composición de la Comisión de Auditoria es la siguiente:

Administradores y Alta Dirección

La Sociedad considera personal de alta dirección aaquellas personas que ejercen funciones relativas a los objetivos generales de la Sociedad, tales como la planificación, dirección y control de las actividades, llevando a cabo sus funciones con autonomía y plena responsabilidad, sólo limitadas por los criterios e instrucciones de los titulares jurídicos de la Sociedad o los órganos de gobierno y administraciónque representan a dichos titulares.

Dado que a la fecha de este informe las decisiones estratégicas y las operaciones de negocio son instruidas y controladas por los miembros del Consejo de Administración propiamente dicho, la Sociedad no mantiene en su plantilla ningún empleado que pueda ser considerado como alta dirección según la definición anteriormente expuesta.

Sistemas Informáticos

• La información contable y financiera de la Compañí se gestiona a través de software de gestión que le permite controlar las finanzas de la Sociedad y garantizar la calidad e integridad de la información financiera que se usa para la toma de decisiones.
• El acceso al sistema sólo es posible mediante un usuario y contraseña que se modifican periódicamente.
• Sólo dos usuarios están autorizados al acceso completo a la información:
• • Consejero Delegado del Emisor
  • Secretario del Consejo de Administración del Emisor
• Cada semana se realizan copias de seguridad en discos externos independientes, que se ubican en instalaciones ubicadas en Bilbao.

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Fechas de cierres contables

• El Emisor lleva a cabo el cierre mensual con anterioridad al día 10 del mes siguiente.
• Mensualmente facilita la información financiera alConsejero Delegado, antes del día 10 del mes siguiente.
• La Compañía cierra las cuentas anuales del ejercicio antes del 31 de enero, fecha acordada con el auditor para el comienzo de la auditoría anual. El auditor completa el trabajo de auditoría antes de la celebración del Consejo de formulación de cuentas.
• El Consejo de Administración de la Compañía formula las cuentas anuales antes del 31 de marzo del ejercicio siguiente.
• Del mismo modo el auditor realizará la revisión limitada de los estados financieros a 30 de junio una vez que se obtenga el cierre contable a partir del día 10 de julio.

Relación con el Asesor Registrado

• El Consejero Delegado del Emisor es la persona designada para mantener el contacto permanente con el Asesor Registrado (AR).
• Conjuntamente, el Consejero Delegado y el Asesor Registrado establecerán para cada mes un calendario de reuniones programadas y fechas críticas. A dichas reuniones se incorporarán los miembros del equipo q ue sea necesario para conseguir que la información sea lo más precisa y completa posible.

Comité interno de Información al BME Growth

La Compañía cuenta con un Comité Interno para Información al BME Growth integrado por:

• Consejero Delegado
• Secretario del Consejo de Administración

El objetivo de este Comité es:

• Asegurar que toda la información requerida por el BME Growth se envíe en tiempo y forma, reflejando de manera fiel la situación financiera y patrimonial de la empresa.
• Identificar cualquier situación o hecho que pueda ser considerado como relevante a efectos de comunicación al BME Growth.
• Garantizar que el departamento financiero dispone de los recursos profesionales y materiales para cumplir con dicho deber de información.
• Acordar con los auditores de la Compañía los plazos para la realización de su trabajo y entrega de los pertinentes informes.
• Desarrollar, mejorar e implementar cuantos procedimientos internos sean necesarios para garantizar el cumplimiento del deber de información al BME Growth.
• Coordinación con el Asesor Registrado para el suministro de información periódica al Mercado, de los posibles hechos identificados como relevantes, así como de cualquier información exigible por el Mercado.

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Información periódica

• Información financiera semestral : elaboración de informe financiero semestral auditado correspondiente a los primeros 6 meses de cada ejercicio, en formato comparable con la información anual, dentro de los 4 meses siguientes al final del primer semestre de cada ejercicio.
• Información financiera anual : en este caso dentro de los 3 meses siguientes al cierre contable del ejercicio, las cuentas anuales auditadas en formato ajustado a lo señalado en la Circular de Requisitos y Procedimiento aplicables a la Incorporación y Exclusión en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, así como el correspondiente Informe de Gestión.
• Información sobre participaciones significativas : con carácter semestral, dentro de los 10 días siguientes al cierre del semestre, la Compañía comunicará al Mercado la identificación que posea de aquellos accionistas con su respectiva participación en el capital, siempre que sea superior al 5%.
  Procedimiento
• • Preparación interna de la información y del Informe Financiero pertinente (cierres anuales y semestrales).
  • El Comité interno revisa la primera versión.
  • Remite, siempre como mínimo con 3 semanas de antelación al plazo máximo marcado por el BME Growth (30 de abril para Cuentas Anuales y 31 de octubre para Cuentas Semestrales), esta versión al Asesor Registrado.
  • El Asesor Registrado aporta sus comentarios y los remite a la empresa.
  • La empresa los recoge y cuelga el Informe en la web del BME Growth para la posterior aprobación del Asesor Registrado.

Información sobre Otra Información Relevante (OIR):

La compañía cuenta con un Reglamento Interno de Conducta que regula internamente el no uso de información privilegiada.

Procedimiento

• Preparación interna del OIR (a la mayor brevedad posible)
• El Comité interno revisa primera versión (a la mayor brevedad posible) e informa al Presidente Ejecutivo del Emisor
• Remite inmediatamente (a la mayor brevedad posible) este borrador al AR
• El AR aporta sus comentarios y los remite a la empresa (a la mayor brevedad posible)
• La empresa los recoge y publica el Informe en la web del BME Growth (a la mayor brevedad posible)

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