Serina Therapeutics, Inc. ejecutó una hoja de términos para adquirir AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 12 de diciembre de 2022. Serina Therapeutics, Inc. suscribió un acuerdo de fusión para adquirir AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) a un grupo de accionistas por 90 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de agosto de 2023. Según los términos del acuerdo de fusión, pendiente de la aprobación de la transacción por parte de los accionistas, Serina se fusionará con una filial propiedad al 100% de AgeX, y los accionistas de Serina recibirán acciones ordinarias de AgeX en una ecuación de canje, que actualmente se estima igual a aproximadamente 0,83217216 acciones ordinarias de AgeX por cada acción ordinaria de Serina. Se espera que se emitan aproximadamente 7,5 millones de acciones ordinarias de AgeX a un precio de cierre de 12,00 dólares por acción tras la división inversa de las acciones. Una vez completada la fusión, se espera que los accionistas de AgeX anteriores a la fusión posean aproximadamente el 25% de la nueva empresa combinada, mientras que se espera que los accionistas de Serina anteriores a la fusión posean aproximadamente el 75% de la nueva empresa combinada. Como parte de la fusión, a los accionistas de AgeX anteriores a la fusión se les emitirán Warrants Post-Fusión. Los warrants Post-Fusión emitidos a Juvenescence, accionista de AgeX, tienen un requisito de ejercicio en efectivo que proporcionará 15 millones de dólares adicionales en capital a la empresa combinada en tres tramos iguales durante el plazo del warrant, que expira el 31 de julio de 2025. Los accionistas de AgeX que ejerzan los warrants post-fusión recibirán además warrants de incentivo que vencen cuatro (4) años después de la fecha de cierre de la fusión. Los términos y condiciones de cada tipo de warrant se detallarán con más detalle en los formularios de los acuerdos de warrants que se negociarán entre las partes antes de la fecha de cierre de la fusión. AgeX tras la fusión se denomina en el presente documento la "empresa combinada". Una vez completada la transacción, la empresa combinada operará bajo el nombre de Serina Therapeutics, y se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada coticen en el NYSE American bajo el símbolo "SER". La sede corporativa estará en Huntsville, Alabama. Tras la fusión, se prevé que la empresa combinada esté dirigida por un nuevo director general. Se espera que los actuales miembros del equipo ejecutivo de Serina continúen en puestos clave de liderazgo, incluyendo a Randall Moreadith como Director Científico, y a Tacey Viegas como Directora de Operaciones y Secretaria. El actual Director Financiero de Serina Se espera que Steve Ledger actúe como Director Ejecutivo interino de la empresa combinada hasta que se contrate al nuevo Director Ejecutivo. Se espera que la actual directora financiera de AgeX, Andrea Park, desempeñe las funciones de directora financiera y directora contable provisional de la empresa combinada hasta el momento en que se contrate al nuevo director financiero, y entonces se espera que continúe en el cargo de directora contable. El consejo de administración estará compuesto por siete directores y se espera que incluya al director de AgeX, Gregory Bailey, a Richard Marshall, a los directores de Serina, J. Milton Harris y Steve Ledger, y al vicepresidente de avances empresariales y tecnológicos del Buck Institute for Aging, Remy Gross III. Se nombrarán dos directores adicionales de conformidad con el acuerdo de fusión para cubrir los puestos restantes del consejo de administración. Antes de la ejecución del acuerdo de fusión, AgeX invirtió 10 millones de dólares en Serina a través de la compra de una Nota de Préstamo Convertible Senior (?CLN?) descrita en el Informe Actual sobre el Formulario 8-K que AgeX presentó ante la Comisión del Mercado de Valores de EE. UU. (?SEC?) el 15 de marzo de 2023. Inmediatamente antes de la finalización de la fusión, el CLN se convertirá en capital social de Serina como aportación de capital. Se espera que los fondos proporcionados por el CLN, junto con los 15 millones de dólares adicionales de ingresos procedentes de los ejercicios en efectivo de las garantías requeridas de Juvenescence, proporcionen capital circulante a la empresa combinada para ayudar a financiar las operaciones hasta el año natural 2026. El acuerdo de fusión puede ser rescindido por AgeX o Serina si las transacciones contempladas no se han consumado antes del 29 de febrero de 2024. El 1 de febrero de 2024, AgeX proporcionó una notificación por escrito a Serina que ampliaba en 60 días naturales la fecha en la que deben consumarse las transacciones contempladas antes de que AgeX o Serina dispongan de la rescisión unilateral, del 29 de febrero de 2024 al 29 de abril de 2024. Tras la rescisión del Acuerdo de fusión por parte de Serina o AgeX en determinadas circunstancias, Serina podrá abonar a AgeX o AgeX a Serina una tasa de rescisión no reembolsable de 1 millón de dólares.

El cierre de la fusión está sujeto a las condiciones de cierre habituales, entre las que se incluyen que se hayan obtenido las aprobaciones necesarias por parte de los accionistas de Serina y AgeX, que las acciones ordinarias de AgeX que se emitirán en la m hayan sido aprobadas para su cotización (sujeta a la notificación oficial de emisión) en la NYSE, que la declaración de registro haya entrado en vigor de conformidad con la Ley de valores, que se haya producido la división inversa de acciones de AgeX, que se hayan rescindido algunos de los acuerdos de inversores de Serina?AgeX deberá haber recibido copias debidamente firmadas de los acuerdos de bloqueo (Lock-Up Agreements) de determinados accionistas de Serina, de los titulares de los pagarés convertibles de Serina, de los inversores de AgeX y de los accionistas de Serina.s convertible promissory notes, other than any convertible promissory note held by AgeX, will have elected to convert such notes into shares of Serina common stock prior to the Effective Time, immediately prior to the closing of the Merger, AgeX must have on hand at least $500,000 of immediately spendable nonrestricted cash, net of all payable and other liabilities, the accuracy of each party?Juvenescence habrá convertido todas sus acciones preferentes de AgeX en acciones ordinarias de AgeX antes de la división inversa de la NYSE, el precio de cierre real de las acciones ordinarias de AgeX inmediatamente antes de la fusión no será inferior a 12,00 dólares por acción (teniendo en cuenta la división inversa de la NYSE). El Consejo de AgeX formó un Comité Especial compuesto por Joanne Hackett, presidenta del Consejo de AgeX, y Gregory Bailey para gestionar el proceso de transacción. La fusión ha sido aprobada por los consejos de administración tanto de Serina como de AgeX. El 14 de marzo de 2024, la fusión fue aprobada en la junta especial de accionistas de AgeX. Se espera que la fusión se cierre en el primer trimestre de 2024, poco después de la junta especial de AgeX que se celebrará el 14 de marzo de 2024.

Robert Phillips, Chris Trester y Jennifer Bellah Maguire de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores jurídicos y también prestaron servicios de diligencia debida a AgeX. Scott E. Ludwig de Bradley Arant Boult Cummings LLP actuó como asesor jurídico y también prestó servicios de diligencia debida a Serina. AgeX contrató a Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner LLP en relación con la diligencia en materia de propiedad intelectual. Thompson, Welch, Soroko & Gilbert LLP actuó como asesor corporativo de AgeX en asuntos de diligencia debida. Equiniti Trust Company, LLC actuó como registrador de acciones y agente de transferencias de AgeX.

Serina Therapeutics, Inc. completó la adquisición de AgeX Therapeutics, Inc. (NYSEAM:AGE) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 26 de marzo de 2024.