INFORME JUSTIFICATIVO QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALANTRA PARTNERS, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 27 DE ABRIL DE 2022, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 28 DE ABRIL, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

1. Objeto del informe

El presente informe se elabora por el Consejo de Administración de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad" o "Alantra") con el fin de proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 27 de abril de 2022, en primer convocatoria, o el 28 de abril de 2022, en segunda convocatoria, la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad (el "Reglamento") para trasladar determinadas modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC") en virtud de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021").

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad para justificar las razones de la propuesta de modificación del Reglamento que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC, este Informe será publicado de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. Justificación de la propuesta de modificación

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de justificar la modificación del Reglamento para incluir (i) una nueva función de la Junta en relación con la aprobación de determinadas operaciones vinculadas, y (ii) la regulación relativa a que las juntas generales puedan ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía parcial o exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes. La referida propuesta tiene como objeto, considerando las mejores prácticas de buen gobierno, fomentar lo máximo posible la participación de los accionistas en las Juntas Generales de la Sociedad.

En el contexto de la crisis derivada de la pandemia de la Covid-19 se promulgaron normativas excepcionales y de urgencia en los ejercicios 2020 y 2021 para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha crisis, las cuales incorporaban medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la junta general, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, se preveía también la posibilidad de celebración de junta generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.

A partir de la experiencia en la utilización de estas medidas durante los ejercicios 2020 y 2021, la Ley 5/2021, de 12 de abril, de reforma de la LSC de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, ha incorporado al ordenamiento jurídico español la posibilidad de celebración de juntas generales por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

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La propuesta de incorporación que el Consejo propone al Reglamento de la Junta General de Alantra tiene por finalidad posibilitar la celebración de juntas generales con participación de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática, ya que puede resultar de gran utilidad en determinadas situaciones que aconsejen facilitar la celebración de las juntas, todo ello sin perjuicio de que el Consejo considere la asistencia física a las reuniones de la junta general como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto con la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la junta.

3. Justificación individualizada de cada artículo del Reglamento sujeto a modificación:

A continuación se detallan los artículos del Reglamento cuya modificación se somete a aprobación, así como una explicación de cada una de las modificaciones:

  1. Propuesta de modificación del Artículo 3 (Funciones de la Junta)
    Se propone a la Junta la modificación del Artículo 3 con el fin de ampliar las competencias de la Junta en materia de aprobación de operaciones vinculadas para incorporar la última modificación de la normativa de operaciones vinculadas introducida por la Ley 5/2021. En particular, propone incluir una nueva competencia de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 duovicies. 1 de la LSC para establecer que será competencia de la Junta la aprobación de las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas de activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad.
    La nueva redacción del Artículo 3 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 4 del presente informe.
  2. Propuesta de modificación del Artículo 5 (Anuncio de convocatoria)
    Se propone a la Junta la modificación del Artículo 5 con el fin de ampliar las menciones que el Consejo de Administración deberá incluir en la convocatoria de la Junta. En particular, se añade la mención relativa a la información sobre si la Junta será convocada para su celebración de forma presencial, de forma presencial con además la posibilidad de asistir de forma telemática, o si está convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática.
    La nueva redacción del Artículo 5 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 4 del presente informe.
  3. Propuesta de modificación del Artículo 7 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General)
    Se propone a la Junta la modificación del Artículo 7 con el fin de especificar que, en caso de celebración de la Junta mediante medios telemáticos, las solicitudes de información o aclaración de los puntos comprendidos en el orden del día de la Junta conforme al derecho de información previo que asiste a los accionistas, deberá de hacerse conforme determine el Consejo de Administración en el momento de convocatoria de la Junta.
    La nueva redacción del Artículo 7 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 4 del presente informe.
  4. Propuesta de modificación del Artículo 10 (Derecho y deber de asistencia)
    Se propone a la Junta la modificación del Artículo 10 con el fin de modular el derecho de asistencia a la Junta General en función de si la misma se está celebrando de forma presencial, o de forma telemática.

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La nueva redacción del Artículo 10 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 4 del presente informe.

  1. Propuesta de introducción de un nuevo Artículo 10 bis (Asistencia a la Junta General a través de medios telemáticos)
    Se propone a la Junta la introducción del nuevo Artículo 10 bis con el fin de establecer los requisitos para el desarrollo de la Junta mediante medios telemáticos.
    La redacción del nuevo Artículo 10 bis del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 4 del presente informe.
  2. Propuesta de modificación del Artículo 14 (Solicitudes de intervención)
    Se propone a la Junta la modificación del Artículo 14 con el fin de establecer el procedimiento de solicitud de intervención en la Junta en caso de que esta se esté celebrando forma telemática.
    La nueva redacción del Artículo 14 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 4 del presente informe.
  3. Propuesta de modificación del Artículo 16 (Información)
    Se propone a la Junta la modificación del Artículo 16 con el fin de establecer el procedimiento de solicitud de información durante la celebración de la Junta en caso de que esta se esté celebrando forma telemática.
    La nueva redacción del Artículo 16 del Reglamento es la que se establece en el siguiente apartado 4 del presente informe.

4. Propuesta de redacción de los artículos 3, 5, 7, 10, 10 bis, 14 y 16 del Reglamento de la Junta General de Alantra

El Consejo de Administración de la Sociedad propone a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la modificación de los artículos 3, 5, 7, 10, 10 bis 12 y 14 del Reglamento, los cuales tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 3. Funciones de la Junta

La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, correspondiendo en particular a la Junta General la adopción de los siguientes acuerdos:

  1. Nombramiento, reelección y separación de los Administradores.
  2. Nombramiento, reelección y separación de los Auditores de Cuentas.
  3. Aprobación de la gestión social y, en su caso, de las cuentas individuales y consolidadas del ejercicio precedente, y de la aplicación del resultado.
  4. Aumento y reducción del capital social delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, dentro de los plazos previstos por la Ley, la facultad de señalar la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que justifiquen a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebrara una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

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También podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

  1. Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, sin perjuicio de la posibilidad de delegación en el Consejo de Administración en los términos previstos en la Ley.
  2. Emisión de bonos u obligaciones, y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones o bonos, convertibles o no, en los términos previstos en la Ley.
  3. Modificación de los Estatutos.
  4. Disolución, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, transformación de la Sociedad y el traslado del domicilio al extranjero.
  5. Aprobación y modificación del presente Reglamento de la Junta General de Accionistas.
  6. Aprobación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración al menos cada tres años.
  7. Decisión acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, cuando los beneficiarios de tales sistemas de retribución sean administradores.
  8. Votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, del informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros con los contenidos que establezca la normativa vigente.
  9. Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
  10. Aprobación de las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad.
  11. Transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
  12. Aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad.
  13. Decisión sobre cualquier asunto que determine la Ley o los Estatutos Sociales o que le sea sometido por el Consejo de Administración o por los accionistas, según lo previsto en la Ley."

"Artículo 5. Anuncio de convocatoria

1. La convocatoria de la Junta General de Accionistas se realizará mediante anuncio publicado en (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, (ii) en la página web de la Sociedad y (iii ) en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), con la antelación exigida por la Ley.

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  1. El anuncio de convocatoria contendrá las menciones exigidas por la Ley y, en particular, las siguientes:
    1. Lugar, fecha y hora de la reunión en primera y, en su caso, segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda reunión, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
    2. Información sobre si la Junta está convocada para su celebración de forma presencial, de forma presencial con además la posibilidad de asistir de forma telemática, o si está convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática, conforme a lo dispuesto en el Artículo 10 bis siguiente. En este caso de celebración telemática, la convocatoria describirá los plazos, formas y modos de ejercicio de derechos de los accionistas previstos por los Consejeros de la Sociedad para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.
    3. El orden del día de la Junta, redactado con claridad y precisión, que comprenderá los asuntos que han de tratarse en la reunión.
    4. Los requisitos exigidos para poder asistir a la Junta y los medios de acreditarlos ante la Sociedad, así como la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General.
    5. El lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y la dirección de la página web de la Sociedad en la que estará disponible la información.
    6. El derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta por otra persona, aunque ésta no sea accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, incluyendo el derecho a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio de ese derecho.
    7. El derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.
    8. Información sobre el sistema para la emisión del voto por representación, los formularios, que deben utilizarse para la delegación de voto y los medios que deben emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas, así como los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, ya sea por correo o por medios electrónicos.
  3. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vengan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
    El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

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Alantra Partners SA published this content on 24 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 March 2022 20:34:27 UTC.