Alantra Partners S A : Informe que formula el Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad mediante la introducción de un nuevo artículo 13 bis, y nuevo texto de los Estatutos Sociales. Ver PDF

INFORME JUSTIFICATIVO QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ALANTRA PARTNERS, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, MEDIANTE LA INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO ARTÍCULO 13 BIS, A QUE SE REFIERE EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 27 DE ABRIL DE 2022, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 28 DE ABRIL, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

1. Objeto del informe

El presente informe se elabora por el Consejo de Administración de Alantra Partners, S.A. (la "Sociedad" o "Alantra") con el fin de proponer a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 27 de abril de 2022, en primer convocatoria, o el 28 de abril de 2022, en segunda convocatoria, la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad para permitir la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con asistencia de los accionistas por vía telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes. La referida propuesta tiene como objeto, considerando las mejores prácticas de buen gobierno, fomentar lo máximo posible la participación de los accionistas en las Juntas Generales de la Sociedad.

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad en cumplimiento de lo establecido por el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), que exige la formulación de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC, este Informe será publicado de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. Justificación de la propuesta de modificación

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de justificar la introducción de un nuevo artículo 13 bis ("Asistencia telemática a la Junta General") en los Estatutos Sociales de Alantra para permitir la convocatoria de juntas generales para ser celebradas con participación de los accionistas por vía telemática e, incluso, por via exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

En el contexto de la crisis derivada de la pandemia de la Covid-19 se promulgaron normativas excepcionales y de urgencia en los ejercicios 2020 y 2021 para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha crisis, las cuales incorporaban medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la junta general, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, se preveía también la posibilidad de celebración de juntas generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.

A partir de la experiencia en la utilización de estas medidas durante los ejercicios 2020 y 2021, la Ley 5/2021, de 12 de abril, de reforma de la LSC de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, ha incorporado al ordenamiento jurídico español la posibilidad de celebración de juntas generales por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

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La propuesta de incorporación que el Consejo propone a los Estatutos Sociales de Alantra tiene por finalidad posibilitar la celebración de juntas generales con participación de los accionistas y sus representantes por vía telemática, y exclusivamente telemática, ya que puede resultar de gran utilidad en determinadas situaciones que aconsejen facilitar la celebración de las juntas, todo ello sin perjuicio de que el Consejo considere la asistencia física a las reuniones de la junta general como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto con la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la fecha prevista para la celebración de la junta.

3. Propuesta de redacción del artículo 13 bis de los Estatutos Sociales de Alantra

El Consejo de Administración de la Sociedad propone a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la incorporación del artículo 13 bis a los Estatutos Sociales, el cual tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 13 bis. Asistencia telemática a la Junta General

La asistencia a la Junta General por vía telemática que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General, podrá admitirse siempre que lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria de la Junta se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en estos Estatutos Sociales.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de la Junta General de manera exclusivamente telemática para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En estos casos, la Junta General se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General. La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se hará de conformidad con las previsiones legales y estatutarias y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada, y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar e tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación. El Consejo de Administración fijará en la convocatoria los medios y condiciones de la asistencia telemática, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas exclusivamente telemáticas, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en el Reglamento de la Junta."

Madrid, 22 de marzo de 2022

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