Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) realizó una oferta firme e irrevocable para adquirir los activos minoristas en Europa de TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) por aproximadamente 3.100 millones de euros el 16 de marzo de 2023. El precio de compra de la transacción propuesta, que se pagará en efectivo, es sobre una base libre de efectivo y deuda, sujeto a los ajustes de cierre habituales. Según se ha informado, Alimentation Couche-Tard Inc. adquirirá el 100% de los activos minoristas de la petrolera TotalEnergies? en Alemania y los Países Bajos, incluidas 1.198 estaciones de servicio en Alemania y 392 en los Países Bajos, así como una participación de control del 60% en los negocios de Bélgica y Luxemburgo, que suman un total de 619 estaciones de servicio. Couche-Tard financiará la adquisición con el efectivo disponible, las líneas de crédito existentes, el Programa de Papel Comercial de EE.UU. y un nuevo préstamo a plazo. En el nuevo préstamo a plazo, National Bank Financial Markets, The Bank of Nova Scotia y RBC Capital Markets actúan como Co-Lead Arrangers y Joint Bookrunners. Las estaciones de servicio de los cuatro países seguirán bajo la marca TotalEnergies mientras la empresa suministre el combustible, durante al menos cinco años, en particular desde sus refinerías de Amberes (Bélgica) y Leuna (Alemania). El precio de compra representa un múltiplo de EBITDA de ~8,0x. Para el calendario 2022, las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y deterioro (EBITDA) se situaron en aproximadamente 500 millones de euros para las entidades cubiertas por esta transacción propuesta, incluyendo la participación no controladora, o aproximadamente 455 millones de euros excluyendo la participación no controladora. Los empleados y las tiendas de TotalEnergies pasarán a formar parte de la familia Couche-Tard. Como se anunció el 28 de noviembre de 2023, Couche-Tard llegó a un acuerdo para adquirir 2.193 establecimientos de TotalEnergies SE por una contraprestación total en efectivo de aproximadamente 3.100 millones de euros el 7 de julio de 2023. Los activos de venta al por menor incluidos en la transacción abarcan 1.195 emplazamientos situados en Alemania, 566 emplazamientos en Bélgica, 387 emplazamientos en los Países Bajos y 45 emplazamientos en Luxemburgo, de los cuales 1.495 emplazamientos son propiedad de la empresa y 698 emplazamientos son propiedad de los distribuidores. Para los mismos emplazamientos incluidos en la transacción, el 12% son explotados por la empresa y el 88% por el concesionario. La transacción comprende el 100% de los activos minoristas de TotalEnergies SE en Alemania y Países Bajos, así como una participación del 60% en las entidades de Bélgica y Luxemburgo. En abril de 2023, Couche-Tard obtuvo compromisos para nuevos préstamos a plazo de 1.500 millones de euros y 1.750 millones de dólares (1.580 millones de euros). Los préstamos a plazo están disponibles exclusivamente para financiar esta transacción. Couche-Tard espera que el efectivo generado por las operaciones y los empréstitos disponibles en virtud de la línea de crédito operativo no garantizado renovable a plazo o del programa de papel comercial de Estados Unidos sean suficientes para satisfacer las necesidades de liquidez en un futuro previsible, salvo las necesidades relacionadas con el acuerdo de adquisición de determinados activos minoristas de TotalEnergies SE, que se financiarían en parte mediante nuevos préstamos a plazo.

Esta transacción prevista está sujeta a las condiciones habituales, incluidos los procesos de consulta de los representantes de los trabajadores, las aprobaciones reglamentarias y la obtención de las autorizaciones preceptivas de las autoridades de la competencia. Tal y como se anunció el 22 de junio de 2023, TotalEnergies ha aceptado la oferta en firme de Alimentation Couche-Tard para adquirir determinados activos minoristas europeos de TotalEnergies, una vez finalizado el proceso de información y consulta a los órganos de representación de los empleados de TotalEnergies a nivel europeo en Bélgica, Países Bajos y Luxemburgo. Las partes celebrarán a partir de ahora acuerdos definitivos para efectuar la transacción. TotalEnergies y Couche-Tard pretenden cerrar la transacción a finales de 2023. A 22 de junio de 2023, la transacción sigue sujeta a la aprobación de las autoridades reguladoras europeas pertinentes y el cierre sigue en vías de producirse antes de finales del año natural 2023. El 6 de noviembre de 2023, la Comisión Europea dio su aprobación a Alimentation. La Corporación prevé que el cierre de la adquisición tenga lugar en diciembre de 2023.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actuó como asesor jurídico de Alimentation Couche-Tard Inc. Un equipo multidisciplinar y transfronterizo, dirigido desde París por Marianne Pezant y Gilles Lebreton, con el apoyo de Eric Davoudet, Cécile Zoro, Katrin Schallenberg, Emily Xueref-Poviac, el equipo de Ámsterdam que incluye a Jeroen Thijssen, Floris van de Bult, IJsbrand de Jong, Michiel Sunderman, el equipo de Bruselas que incluye a Xavier Remy, Haaike Wouters, Gert Cuppens, Maxime Nyamabu, Alexandre Oom, Stijn Van Walleghem; el equipo de Fráncfort, con Thomas Krecek, Moritz Petersen, Stefan Simon y Olaf Mertgen; y el equipo de Luxemburgo, con Katia Gauzès, Dunja Pralong ? Damjanovic, Geoffrey Scardoni y Josselin Badoc, de Clifford Chance, actuaron como asesores jurídicos de TotalEnergies. Reinier Kleipool, y Yi Duan, Rick van 't Wout de De Brauw Blackstone Westbroek asesoraron a Couche-Tard.

Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) completó la adquisición de los activos de venta al por menor en Europa de TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) por 3.400 millones de euros el 3 de enero de 2024. TotalEnergies recibió una contraprestación total en efectivo después de ajustes y antes de impuestos de 3.400 millones de euros, la transacción se financió utilizando el efectivo disponible de la Corporación, el programa de papel comercial estadounidense y préstamos a plazo. En Alemania y los Países Bajos, TotalEnergies vendió el 100% de sus redes a Couche-Tard, En Bélgica y Luxemburgo, TotalEnergies y Couche-Tard formaron una empresa conjunta (TotalEnergies 40%, Couche-Tard 60%).