Carmell Therapeutics Corporation ejecutó un acuerdo mutuo de no divulgación para adquirir Alpha Healthcare Acquisition Corp. III (NasdaqCM:ALPA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 27 de octubre de 2022. Carmell Therapeutics Corporation ejecutó un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Alpha Healthcare Acquisition Corp. III de un grupo de accionistas por aproximadamente 150 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 3 de enero de 2023. Según los términos de la transacción propuesta, los accionistas de Carmellacos recibirán un total de 15 millones de acciones ordinarias de clase A de ALPAacos (las "acciones de clase Aac") a cambio de sus actuales acciones de Carmell, tal y como contemplan los términos del acuerdo de combinación empresarial. Los actuales accionistas de Carmell poseerán aproximadamente el 46% de las acciones emitidas y en circulación de la empresa combinada al cierre de la operación. ALPA pasará a llamarse Carmell Therapeutics Corporation (la acCompañía Combinadaac) y se espera que cotice en el mercado de capitales Nasdaq con el símbolo acCTCX.ac Rajiv Shukla ejercerá de presidente y Randy Hubbell de consejero delegado de la Compañía Combinada.

La transacción ha sido aprobada por cada uno de los Consejos de Administración de ALPAacos y Carmellacos y está sujeta a la aprobación de los accionistas de ALPA y Carmellacos, a la expiración o terminación del periodo de espera aplicable según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, a que la Compañía tenga activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares, a que la Compañíaacos solicite su cotización inicial en el Mercado de Valores Nasdaq, a que la Declaración de Registro S-4 haya entrado en vigor y a otras condiciones habituales. El 11 de julio de 2023, los accionistas de Alpha Healthcare Acquisition Corp. III han aprobado la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. Se espera que la Empresa Combinada reciba unos ingresos brutos de aproximadamente 154 millones de dólares al cierre de la transacción suponiendo que no se produzcan reembolsos. Se espera que la Combinación de Empresas se cierre el 14 de julio de 2023.

Jocelyn M. Arel y Laurie A. Burlingame de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores legales de ALPA mientras que Scott R. Jones de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP actuó como asesor legal de Carmell. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias mientras que Morrow & Co., LLC actuó como agente de información de ALPA. Cabrillo Advisors, LLC actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion con unos honorarios de servicio de 200.000 dólares para ALPA.

Carmell Therapeutics Corporation completó la adquisición de Alpha Healthcare Acquisition Corp. III (NasdaqCM:ALPA) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 14 de julio de 2023. Se espera que la empresa combinada resultante, Carmell Therapeutics Corporation, inicie la cotización de sus acciones ordinarias y warrants en el Nasdaq Capital Market bajo los símbolos acCTCXac y acCTCXW,ac respectivamente, el 17 de julio de 2023. Rajiv Shukla ocupará el cargo de presidente ejecutivo y Randy Hubbell el de consejero delegado de la empresa combinada.