Arca Continental B de C : Resolutions 2023

Acuerdos de Asamblea Ordinaria Anual

FECHA: 30/03/2023

BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:

CLAVE DE COTIZACIÓN	AC
RAZÓN SOCIAL	ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.
SERIE
TIPO DE ASAMBLEA	ORDINARIA ANUAL
FECHA DE CELEBRACIÓN	30/03/2023
HORA	11:00
PORCENTAJE DE ASISTENCIA	87.09 %
DECRETA DERECHO	Sí
FECHA DE PAGO
TIPO DE DERECHOS	DIVIDENDO EN EFECTIVO

ACUERDOS

PRIMERA: SE APRUEBA EL INFORME RENDIDO POR EL DIRECTOR GENERAL EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 44, FRACCIÓN XI DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, ACERCA DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022. EL INFORME COMPRENDE PRINCIPALMENTE LO SIGUIENTE:

1. INFORME SOBRE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO 2022, ASÍ COMO SOBRE LAS POLÍTICAS SEGUIDAS POR EL DIRECTOR GENERAL.
2. ESTADO QUE MUESTRA LA SITUACIÓN FINANCIERA DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DEL CONSOLIDADO DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, A LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO.
3. ESTADO QUE MUESTRA, DEBIDAMENTE EXPLICADOS Y CLASIFICADOS, LOS RESULTADOS DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y LOS CONSOLIDADOS DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, A LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO.
4. ESTADO QUE MUESTRA LOS CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DEL CONSOLIDADO DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, DURANTE EL EJERCICIO.
5. ESTADO QUE MUESTRA LOS CAMBIOS EN LAS PARTIDAS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO SOCIAL DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DEL CONSOLIDADO DE LA PROPIA SOCIEDAD Y SUS SUBSIDIARIAS, ACAECIDOS DURANTE EL EJERCICIO.
6. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

SEGUNDA: SE HACE CONSTAR QUE, PREVIA A LA APROBACIÓN A QUE SE REFIERE EL PUNTO ANTERIOR, SE DIO LECTURA A LA OPINIÓN ESCRITA QUE EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 28, FRACCIÓN IV, INCISO C) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES RINDE A ESTA ASAMBLEA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, RESPECTO AL INFORME ANUAL DEL DIRECTOR GENERAL.

TERCERA: SE APRUEBAN LOS INFORMES RENDIDOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 172, INCISO B), DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y DEL ARTÍCULO 28, FRACCIÓN IV, INCISOS D) Y E) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. LOS INFORMES COMPRENDEN PRINCIPALMENTE LO SIGUIENTE:

1. INFORME EN EL QUE SE DECLARAN Y EXPLICAN LAS PRINCIPALES POLÍTICAS Y CRITERIOS CONTABLES Y DE INFORMACIÓN SEGUIDOS EN LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
   B)INFORME SOBRE LAS OPERACIONES Y ACTIVIDADES EN LAS QUE INTERVINO EL CONSEJO DE

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ADMINISTRACIÓN CONFORME A LO PREVISTO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

CUARTA: SE APRUEBA EL INFORME ANUAL RENDIDO POR EL PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS ELABORADO CONFORME A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 43 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Y EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO, INCISOS (B) Y (C) DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

QUINTA: SE HACE CONSTAR QUE: (I) SE PUSO A DISPOSICIÓN DE LOS PRESENTES UN EJEMPLAR DEL INFORME ANUAL 2022 DEL DIRECTOR GENERAL DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y DE LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES DICTAMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022, Y (II) SE DIO LECTURA Y SE PUSO A DISPOSICIÓN DE LOS PRESENTES UN INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ORDENADO POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE; ORDENÁNDOSE AGREGAR AL EXPEDIENTE DEL ACTA DE LA ASAMBLEA SENDOS EJEMPLARES DE LOS CITADOS DOCUMENTOS.

SEXTA: SE APRUEBAN EN ESTE ACTO, TODAS Y CADA UNA DE LAS OPERACIONES LLEVADAS A CABO POR LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022; APROBÁNDOSE Y RATIFICÁNDOSE TAMBIÉN, TODOS Y CADA UNO DE LOS ACTOS REALIZADOS POR EL DIRECTOR GENERAL, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYÉNDOSE LOS REALIZADOS POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, DURANTE EL EJERCICIO DE QUE SE TRATA.

SÉPTIMA: SE TOMA NOTA QUE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 2022, ASCIENDE A LA CANTIDAD DE $15,429,298,995.55 PESOS (QUINCE MIL CUATROCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO PESOS 55/100 M.N.)

OCTAVA: SE APRUEBAN LAS SIGUIENTES PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, APROBADAS EN SU SESIÓN CELEBRADA EL PASADO 28 DE FEBRERO:

(I) LA SIGUIENTE APLICACIÓN DE LA CUENTA DE RESULTADOS DEL EJERCICIO SOCIAL 2022:

1. DE LA UTILIDAD NETA DE DICHO EJERCICIO SOCIAL QUE ASCIENDE A LA CANTIDAD DE $15,429,298,995.55
   PESOS (QUINCE MIL CUATROCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO PESOS 55/100 M.N.), SEPARAR LA CANTIDAD NECESARIA PARA PAGAR UN DIVIDENDO EN EFECTIVO, EN MONEDA NACIONAL, DE $3.50 (TRES PESOS CON CINCUENTA CENTAVOS M.N.) POR ACCIÓN;
2. QUE EL PAGO DEL DIVIDENDO SE HAGA EN UNA SOLA EXHIBICIÓN A PARTIR DEL DÍA 17 DE ABRIL DE 2023 CONTRA LA ENTREGA DEL CUPÓN NÚMERO 10 DE LOS ACTUALES TÍTULOS EN CIRCULACIÓN, DEL PAGO DE DICHO DIVIDENDO SE HARÁN LAS RETENCIONES CORRESPONDIENTES EN LOS TÉRMINOS DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE; Y
3. APLICAR EL SALDO RESTANTE DE LA UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO SOCIAL 2022, A LA CUENTA DENOMINADA "UTILIDADES RETENIDAS";

1. QUE UN MONTO DE HASTA $9,324,225,496.55 (NUEVE MIL TRESCIENTOS VEINTICUATRO MILLONES DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS PESOS 55/100 M.N.) PROVENIENTE DEL SALDO DE LA CUENTA DE "UTILIDADES RETENIDAS" QUEDE A DISPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A FIN DE QUE PUEDA SER APLICADO EN PAGO DE DIVIDENDOS A LOS ACCIONISTAS EN LAS PARCIALIDADES, FECHAS, FORMA Y TÉRMINOS QUE A SU DISCRECIÓN LLEGUE A DETERMINAR QUEDANDO FACULTADO INCLUSIVE PARA NO HACER DISTRIBUCIÓN ALGUNA. DICHO MONTO CORRESPONDE A LA DIFERENCIA ENTRE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO SOCIAL 2022, ES DECIR LA CANTIDAD DE $15,429,298,995.55
   (QUINCE MIL CUATROCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CINCO PESOS 55/100 M.N.) Y EL VALOR TOTAL DEL DIVIDENDO A SER DECRETADO Y PAGADO CONFORME A LA RESOLUCIÓN ANTERIOR, ES DECIR LA CANTIDAD DE HASTA $6,105,073,499.00 (SEIS MIL CIENTO CINCO MILLONES SETENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS 00/100 M.N.). MIENTRAS EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO ACUERDE EL PAGO DE DICHOS DIVIDENDOS, NO HABRÁ

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MOVIMIENTOS EN EL SALDO DE LA CUENTA DE "UTILIDADES RETENIDAS" POR TAL MOTIVO Y LA DISTRIBUCIÓN DE CUALQUIER CANTIDAD QUE NO SEA EFECTUADA A MÁS TARDAR EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 QUEDARÁ SUJETA A UNA NUEVA RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

NOVENA: SE RESUELVE EXPRESAMENTE EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 56, FRACCIÓN IV DE LA LEY DEL

MERCADO DE VALORES LO SIGUIENTE: (A) QUE EL MONTO MÁXIMO DE RECURSOS QUE PODRÁ DESTINARSE A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS, DURANTE EL PRESENTE EJERCICIO SOCIAL 2023, SEA LA CANTIDAD DE $8,000,000,000.00 (OCHO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), (B) QUE DICHO MONTO MÁXIMO DE RECURSOS PERMANEZCA VIGENTE DURANTE LOS EJERCICIOS SOCIALES SIGUIENTES AL PRESENTE, A MENOS QUE UNA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS RESUELVA DESTINAR A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS, UN MONTO DISTINTO Y (C) FACULTAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y AL DIRECTOR GENERAL PARA LLEVAR A CABO E INSTRUIR LA RECOMPRA DE ACCIONES, DETERMINAR, EN SU CASO, EL MONTO DE RECOMPRA Y EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL QUE PODRÁ AFECTARSE A LA COMPRA DE ACCIONES PROPIAS, Y EN SU CASO, INSTRUIR LA CONVERSIÓN DE LAS MISMAS EN ACCIONES DE TESORERÍA. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O EL DIRECTOR GENERAL DETERMINARÁN EL MÉTODO DE RECOMPRA Y LOS AJUSTES CONTABLES O DE CAPITAL QUE SEAN NECESARIOS O CONVENIENTES, CONFORME A LAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA APLICABLES, PARA DETERMINAR SI LA COMPRA SE REALIZA CON CARGO A CAPITAL CONTABLE EN TANTO PERTENEZCAN LAS ACCIONES A LA SOCIEDAD, O EN SU CASO, AL CAPITAL SOCIAL U OTRAS PARTIDAS QUE CORRESPONDAN, EN EL EVENTO DE QUE SE RESUELVA CONVERTIRLAS EN ACCIONES DE TESORERÍA, SIN NECESIDAD DE RESOLUCIÓN O ACUERDO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, EN EL ENTENDIDO QUE DICHAS OPERACIONES SERÁN INFORMADAS OPORTUNAMENTE A LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE LA SOCIEDAD QUE SE CELEBRE DURANTE EL EJERCICIO DE 2024.

DÉCIMA: SE ACUERDA APROBAR:

1. LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE ARCA CONTINENTAL, EN SU PARTE VARIABLE POR LA CANTIDAD DE $1,597,184.92 PESOS (UN MILLÓN QUINIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL CIENTO OCHENTA Y CUATRO PESOS 92/100 M.N.), MEDIANTE LA CANCELACIÓN DE 23,500,000 (VEINTITRÉS MILLONES QUINIENTAS MIL) ACCIONES PROPIAS, ORDINARIAS, NOMINATIVAS Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL QUE FUERON ADQUIRIDAS POR ARCA CONTINENTAL A TRAVÉS DEL FONDO DE RECOMPRA DE ACCIONES. SE APRUEBA QUE DICHA DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL SE EFECTÚE A UN VALOR TEÓRICO DE $0.067965315744681 POR ACCIÓN. AL EFECTO REALÍCENSE LOS REGISTROS CONTABLES CORRESPONDIENTES CONFORME A LAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA APLICABLES;
2. COMO RESULTADO DE LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y CANCELACIÓN DE ACCIONES APROBADAS ANTERIORMENTE, EL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA SOCIEDAD, A ESTA FECHA, ASCIENDE A LA CANTIDAD DE $116,955,171.38 PESOS (CIENTO DIECISÉIS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTA Y UN PESOS 38/100 M.N.) DE LO CUAL (I) $61,360,194.00 PESOS (SESENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS SESENTA MIL CIENTO NOVENTA Y CUATRO PESOS 00/100 M.N.), CORRESPONDEN A LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL, REPRESENTADA POR 902,816,289 (NOVECIENTAS DOS MILLONES OCHOCIENTAS DIECISÉIS MIL DOSCIENTAS OCHENTA Y NUEVE) ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, Y (II) $55,594,977.38 PESOS (CINCUENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SIETE PESOS 38/100 M.N.), CORRESPONDEN A LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL, REPRESENTADA POR 817,990,425 (OCHOCIENTAS DIECISIETE MILLONES NOVECIENTAS NOVENTA MIL CUATROCIENTAS VEINTICINCO) ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL;
3. INSTRUIR AL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, A REALIZAR LOS REGISTROS NECESARIOS EN LOS LIBROS CORPORATIVOS DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO AL PROPIO SECRETARIO Y A CUALQUIER APODERADO DE LA SOCIEDAD LLEVAR A CABO CUALQUIER PUBLICACIÓN, NOTIFICACIÓN Y/O TRÁMITE RELACIONADO CON LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y CANCELACIÓN DE ACCIONES APROBADA ANTERIORMENTE;
4. DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LEGISLACIÓN APLICABLE, SE HACE CONSTAR QUE LA SOCIEDAD NO SACARÁ ACCIONES RECOMPRADAS AL MERCADO HASTA EN TANTO NO SE LLEVE A CABO LA ACTUALIZACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANTE EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES MANTENIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y

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DE VALORES Y LA SUSTITUCIÓN DEL TÍTULO O TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS MISMAS ANTE EL S.D. INDEVAL, INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V; Y

1. AUTORIZAR E INSTRUIR A CUALQUIERA DE LOS SEÑORES LIC. JAIME MIGUEL SÁNCHEZ FERNÁNDEZ, LIC. DANIEL MARTÍNEZ GONZÁLEZ, LIC. ENRIQUE MARTÍNEZ REDING MARROQUÍN, LIC. RODOLFO DE JESUS TREVIÑO MONTEMAYOR Y LA LIC. GLORIA PATRICIA RODRÍGUEZ PINTOR PARA QUE, CONJUNTA O SEPARADAMENTE, LLEVEN A CABO TODOS LOS AVISOS, TRÁMITES Y NOTIFICACIONES QUE SEAN NECESARIOS EN TÉRMINOS DE LA REGULACIÓN APLICABLE COMO CONSECUENCIA DE LA DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y CANCELACIÓN DE ACCIONES APROBADA ANTERIORMENTE, INCLUYENDO SIN LIMITAR, LA ACTUALIZACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANTE EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES MANTENIDO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y LA SUSTITUCIÓN DEL TÍTULO O TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS MISMAS ANTE EL S.D. INDEVAL, INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, S.A. DE C.V. Y DE ACCIONISTAS QUE MANTENGAN CUSTODIA FÍSICA DE LOS MISMOS.

DÉCIMA PRIMERA: SE RESUELVE QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. QUEDE INTEGRADO POR VEINTE MIEMBROS PROPIETARIOS Y SUS RESPECTIVOS SUPLENTES, DESIGNÁNDOSE AL EFECTO, O EN SU CASO RATIFICÁNDOSE, A LAS SIGUIENTES PERSONAS, EN LA INTELIGENCIA DE QUE CADA CONSEJERO SUPLENTE PODRÁ SUPLIR EN SUS AUSENCIAS ÚNICAMENTE AL CONSEJERO PROPIETARIO RESPECTO DEL CUAL FUE NOMBRADO SUPLENTE: JORGE HUMBERTO SANTOS REYNA, LUIS ARIZPE JIMÉNEZ, ALEJANDRO JOSÉ ARIZPE NARRO, ALFONSO JAVIER BARRAGÁN RODRÍGUEZ, JUAN CARLOS CORREA BALLESTEROS, ALEJANDRO MIGUEL ELIZONDO BARRAGÁN, ROBERTO GARZA VELÁZQUEZ, BERNARDO GONZÁLEZ BARRAGÁN, GUILLERMO JAVIER GONZÁLEZ BARRAGÁN, CYNTHIA H. GROSSMAN, SANJUANA HERRERA GALVÁN, JOHNNY ROBINSON LINDLEY SUÁREZ, ERNESTO LÓPEZ DE NIGRIS, ADRIÁN JORGE LOZANO LOZANO, MIGUEL ANGEL RÁBAGO VITE, ALBERTO SÁNCHEZ PALAZUELOS, BRIAN SMITH, ARMANDO SOLBES SIMÓN, JESÚS VIEJO GONZÁLEZ, MARCELA VILLAREAL FERNÁNDEZ; CONSEJEROS SUPLENTES: SAMIRA BARRAGÁN JUÁREZ DE SANTOS, JOSÉ MANUEL ARIZPE JIMÉNEZ, MARIANA ARIZPE ORTEGA, JUAN MANUEL BARRAGÁN TREVIÑO, JAVIER PONCE DE LEÓN MARTÍNEZ, ALBERTO JAVIER ELIZONDO BARRAGÁN, MIGUEL C. BARRAGÁN VILLARREAL, EDUARDO MANUEL TREVIÑO BARRAGÁN, SERGIO EUGENIO GONZÁLEZ BARRAGÁN, HERMAN MARTÍN GOETTSCH AMIGOT, ULRICH GUILLERMO FIEHN RICE, MANUEL GUADALUPE GUTIÉRREZ ESPINOZA, JUAN CARLOS LÓPEZ VILLARREAL, JULIÁN GUZMÁN LUNA, ROBERTO MARTÍNEZ GARZA, CARLOS BRACHO GONZÁLEZ, JOSÉ ROBERTO GAVILANO RAMÍREZ, JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ, MAGDA CRISTINA BARRAGÁN GARZA DE VIEJO Y MIGUEL ANTONIO PANETTA VILLAREAL.

DÉCIMA SEGUNDA: SE RATIFICA: (I) AL C.P. JORGE HUMBERTO SANTOS REYNA COMO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. (II) A LOS SEÑORES LUIS ARIZPE JIMÉNEZ, ROBERTO GARZA VELÁZQUEZ Y MIGUEL ÁNGEL RÁBAGO VITE COMO VICEPRESIDENTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y (III) A LOS SEÑORES JAIME MIGUEL SÁNCHEZ FERNÁNDEZ Y DANIEL MARTÍNEZ GONZÁLEZ, PARA QUE SIN LA CALIDAD DE CONSEJEROS ACTÚEN COMO SECRETARIO PROPIETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE, RESPECTIVAMENTE, DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.

DÉCIMA TERCERA: SE RESUELVE CALIFICAR A LOS SEÑORES JUAN CARLOS CORREA BALLESTEROS,

C.P. SANJUANA HERRERA GALVÁN, ING. ERNESTO LÓPEZ DE NIGRIS, LIC. ADRIÁN JORGE LOZANO LOZANO, SR. BRIAN SMITH Y AL C.P. ARMANDO SOLBES SIMÓN, Y A SUS RESPECTIVOS SUPLENTES COMO CONSEJEROS INDEPENDIENTES, EN VIRTUD DE NO ENCONTRARSE EN NINGUNO DE LOS SUPUESTOS QUE SEÑALA EL ARTÍCULO 26 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

DÉCIMA CUARTA: COMO HONORARIOS POR SU DESEMPEÑO Y HASTA QUE LA ASAMBLEA ACUERDE OTRA COSA, CADA UNO DE LOS CONSEJEROS DESIGNADOS PERCIBIRÁ COMO EMOLUMENTOS $86,000.00 (OCHENTA Y SEIS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) POR CADA SESIÓN DE CONSEJO A LA QUE ASISTAN. SOBRE DICHAS CANTIDADES SE HARÁN LAS RETENCIONES DE IMPUESTOS QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN APLICABLE. EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y SU SUPLENTE NO RECIBIRÁN REMUNERACIÓN POR EL DESEMPEÑO DE SUS CARGOS.

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DÉCIMA QUINTA: COMO HONORARIOS POR SU DESEMPEÑO Y HASTA QUE LA ASAMBLEA ACUERDE OTRA COSA, CADA UNO DE LOS INTEGRANTES DE CADA UNO DE LOS COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, INCLUYENDO LOS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS, PERCIBIRÁ COMO EMOLUMENTOS $86,000.00 (OCHENTA Y SEIS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) POR CADA SESIÓN DE COMITÉ A LA QUE ASISTAN. SOBRE DICHAS CANTIDADES SE HARÁN LAS RETENCIONES DE IMPUESTOS QUE CORRESPONDAN DE CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

DÉCIMA SEXTA: SE RATIFICA AL SEÑOR C.P. ARMANDO SOLBES SIMÓN COMO PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS CON LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES QUE LE OTORGUEN LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES Y LOS ESTATUTOS SOCIALES.

DÉCIMA SÉPTIMA: SE DESIGNAN DELEGADOS ESPECIALES DE ESTA ASAMBLEA A LOS SEÑORES

C.P. JORGE HUMBERTO SANTOS REYNA, LIC. ARTURO GUTIÉRREZ HERNÁNDEZ, LIC. JAIME MIGUEL SÁNCHEZ FERNÁNDEZ, LIC. DANIEL MARTÍNEZ GONZÁLEZ, LIC. ENRIQUE MARTÍNEZ REDING MARROQUÍN, LIC. RODOLFO DE JESUS TREVIÑO MONTEMAYOR Y LIC. GLORIA PATRICIA RODRÍGUEZ PINTOR A FIN DE QUE INDISTINTAMENTE CUALQUIERA DE ELLOS COMPAREZCA ANTE NOTARIO O CORREDOR PÚBLICO DE SU ELECCIÓN A PROTOCOLIZAR O FORMALIZAR EL ACTA DE ESTA ASAMBLEA, SOLICITE PERMISOS, AUTORIZACIONES Y, EN GENERAL, REALICE TODOS LOS TRÁMITES QUE SEAN NECESARIOS PARA LA DEBIDA FORMALIZACIÓN Y EFICACIA DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS. ADICIONALMENTE, SE AUTORIZA AL SECRETARIO DEL CONSEJO Y A SU SUPLENTE PARA QUE EXPIDAN CERTIFICACIONES ÍNTEGRAS O PARCIALES DEL TEXTO DEL ACTA DE ESTA ASAMBLEA Y DE LOS DOCUMENTOS QUE SE AGREGAN A SU EXPEDIENTE.

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