Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) realizó una oferta para adquirir Besqab AB (publ) (OM:BESQ) a un grupo de accionistas por 1.800 millones de coronas suecas el 31 de enero de 2024. Como contraprestación, se ofrece a los accionistas de Besqab 1,0417 acciones ordinarias de nueva emisión y 0,0718 acciones preferentes serie B de nueva emisión de Aros Bostad por cada acción existente de Besqab. El valor total de la Oferta, basado en todas las acciones en circulación de Besqab, asciende a aproximadamente 1.860 millones de coronas suecas, lo que equivale aproximadamente a 40,2 coronas suecas por acción de Besqab. Si Besqab pagara dividendos o realizara otra transferencia de valor antes de la liquidación de la Oferta, la contraprestación de la Oferta se reduciría en consecuencia. Suponiendo la plena aceptación de la Oferta, Aros Bostad emitirá aproximadamente 48,1 millones de nuevas acciones ordinarias y aproximadamente 3,2 millones de nuevas acciones preferentes de la serie B. En caso de aceptación total de la Oferta, los accionistas de Aros Bostad poseerán aproximadamente el 53% de los votos y los accionistas de Besqab poseerán aproximadamente el 47% de los votos totales de la Nueva Compañía y se propone que la Nueva Compañía se denomine Besqab AB (publ). Aros Bostad ha obtenido compromisos irrevocables y declaraciones de intención de aceptar la Oferta por parte de accionistas de Besqab que representan aproximadamente el 73% de los votos y del capital de Besqab. La familia Douglas (empresa incl.), Olle Engkvists stiftelse, Sven Jemsten con su familia (empresa incl.), Carl Wale con su familia, Paradeigma Partners AB, Kristian Wale con su familia (empresa incl.), Lars Öberg con su familia (empresa incl.), Paradigm Capital Value y AB Tuna Holding, que representan aproximadamente el 36% de los votos y del capital de Besqab, han suscrito compromisos irrevocables de aceptación de la Oferta. Además, la familia Nordstrom (empresa incl.), cuyas participaciones en conjunto representan aproximadamente el 37% de los votos y el capital en Besqab. Magnus Andersson se convertirá en consejero delegado y Anna Jepson en directora financiera de la nueva empresa, y la intención es que la alta dirección ejecutiva de la nueva empresa esté formada por miembros de los actuales equipos de alta dirección tanto de Aros Bostad como de Besqab, lo que garantiza la continuidad y una alta dirección ejecutiva experimentada y competente. El consejo de administración de Besqab recomienda unánimemente a los accionistas de Besqab que acepten la Oferta. La transacción está sujeta a que la Oferta sea aceptada hasta el punto de que Aros Bostad se convierta en propietaria de más del 90% de todas las acciones en circulación de Besqab (con dilución total), si Aros Bostad se compromete a no completar la Oferta en caso de que no sea aceptada hasta ese punto; la aprobación de los accionistas de Aros Bostad en la junta general extraordinaria celebrada el 16 de febrero de 2024; que Besqab no decida emitir acciones u otros valores de Besqab; todas y cada una de las autorizaciones reglamentarias necesarias, aprobaciones, decisiones y otras acciones requeridas de las autoridades con respecto a la Oferta y para la finalización de la adquisición obtenidas en términos aceptables para Aros Bostad; y la Oferta no se haga total o parcialmente imposible o se obstaculice significativamente como resultado de cualquier legislación u otra regulación, decisión u orden judicial, decisión gubernamental o cualquier circunstancia similar que sea real o razonablemente previsible y que Aros Bostad no pudiera haber previsto en el momento del anuncio de la Oferta. Se espera que el periodo de aceptación de la Oferta comience el 20 de febrero de 2024 y concluya el 12 de marzo de 2024. El periodo de aceptación inicial expiró el 12 de marzo de 2024. A esta fecha, la Oferta había sido aceptada por accionistas de Besqab que representaban un total de 44.712.280 acciones, lo que corresponde aproximadamente al 96,6% del número total de acciones y votos. Aros Bostad anuncia que se han cumplido todas las condiciones para la realización de la Oferta y, en consecuencia, ha resuelto completarla. Para permitir que los accionistas restantes de Besqab acepten la Oferta, Aros Bostad también ha resuelto ampliar el periodo de aceptación de la Oferta hasta el 5 de abril de 2024.

El consejo de administración de Besqab ha obtenido la fairness opinion de Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB para su recomendación. Aros Bostad ha contratado a SEB Corporate Finance como asesor financiero y a Stefan Balazs, Joakim Falkner, Ylva Hult Palmryd, Carl M. Svernlov, Linnea Back y Xandra Ståhlberg de Baker McKenzie como asesores jurídicos en relación con la Oferta. Magnus Bjorkander, Maria Arnoldsson, Dennis Luttropp Hansson, Ulrica Salomon y Lisa Ericsson de Cirio Advokatbyrå Ab actuaron como asesores jurídicos y Lenner & Partners Corporate Finance AB actuó como asesor financiero de Besqab AB.

Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) completó la adquisición de Besqab AB (publ) (OM:BESQ) a un grupo de accionistas el 5 de abril de 2024. Tras la ampliación del periodo de aceptación, Aros Bostad ha recibido en total aceptaciones por 45.905.298 acciones, lo que corresponde aproximadamente al 99,2% del número total de acciones y votos de Besqab. Aros Bostad no prorrogará más el periodo de aceptación. Aros Bostad ha solicitado un procedimiento de amortización obligatoria. La solicitud de Besqab para la exclusión de cotización de las acciones del Nasdaq de Estocolmo fue aprobada el 28 de marzo de 2024, y el último día de negociación de las acciones de Besqab en el Nasdaq de Estocolmo será el 11 de abril de 2024.