Next.e.GO Mobile SE llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) de Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC y otros por aproximadamente 790 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 28 de julio de 2022. Athena emitirá a los titulares de los valores de renta variable de e.GO y a los prestamistas de préstamos convertibles de e.GO un total de 79.019.608 acciones ordinarias de nueva emisión, con un valor nominal de 10,20 dólares por acción, 30 millones de las cuales estarán sin consolidar y sujetas a una compensación. La transacción daría lugar a que e.GO se convirtiera en una empresa cotizada en la Bolsa de Nueva York (la oNYSEo). Se espera que la empresa combinada cotice en la NYSE bajo el ticker oEGOXo. El valor empresarial implícito pro forma de la empresa combinada es de 913 millones de dólares. Todos los accionistas de e.Go poseen el 100% de su capital y se espera que posean una participación pro forma del 71,8% excluyendo los efectos de los warrants en la empresa combinada. El Consejo de Administración de la empresa combinada incluirá representación de e.GO y Athena y estará presidido por Ali Vezvaei. En el caso de que el Acuerdo de Combinación de Negocios sea rescindido por e.GO o Athena en virtud de un Evento de Rescisión por Incumplimiento de Athena o un Evento de Rescisión por Incumplimiento de e.GO, respectivamente, la parte incumplidora deberá pagar a la parte no incumplidora una tasa de rescisión de 3 millones de dólares en el momento de la rescisión.

La consumación de la Combinación de Negocios está sujeta a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo, entre otras, la aprobación de la Combinación de Negocios por los accionistas de Athena, los consentimientos de los Accionistas de e.GO y la efectividad de la declaración de registro en el Formulario F-4 (la o Declaración de Registro o) que será presentada por TopCo en relación con la Combinación de Negocios. Las demás condiciones para consumar la Combinación de Negocios incluyen, que a partir del Cierre, la cantidad de efectivo disponible de (i) la cuenta fiduciaria de Athena (la o Cuenta Fiduciaria o), una vez deducidas las cantidades necesarias para satisfacer las obligaciones de Athena con sus accionistas que ejerzan sus derechos de reembolso de sus acciones ordinarias de clase A de Athena de conformidad con el certificado de constitución modificado y reformulado de Athena (pero antes del pago de cualquier comisión de suscripción diferida que se mantenga en la Cuenta Fiduciaria y de cualquiera de los gastos de transacción de Athena), (ii) cualquier producto que pueda obtenerse en virtud de un pagaré que pueda ser emitido por e.GO a un prestamista tercero que será garantizado por ciertos gravámenes sobre cierta propiedad intelectual de e.GO (el o Pagaré IP o), (iii) hasta 50 millones de dólares en ingresos que puedan ser obtenidos por e.GO en una financiación privada antes del Cierre (la o Financiación Provisional o), (iv) cualquier ingreso que pueda estar disponible bajo un pagaré que pueda ser emitido por e.GO a una facilidad de capital comprometida o proveedor de acuerdo de compra de capital standby como un adelanto bajo dicha facilidad o acuerdo que pueda obtener e.GO antes del Cierre, y (v) cualquier recaudación recibida por e.GO de cualquier otra deuda, convertible, capital estructurado o financiamiento de capital, sea igual a por lo menos $50 millones (la o Condición de Efectivo Mínimo o). A 31 de marzo de 2022, la Cuenta Fiduciaria contaba con unos activos de aproximadamente 234,6 millones de dólares. Las otras condiciones de la obligación de Athena de consumar la Combinación de Negocios incluyen la totalidad del importe del préstamo concedido a e.GO en virtud de los acuerdos de préstamo convertible existentes; el Acuerdo de Derechos de Registro debidamente ejecutado por el Patrocinador. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de Athena y e.GO. A partir del 15 de diciembre de 2022, Athena Consumer Acquisition volverá a convocar la Junta Extraordinaria para el 21 de diciembre de 2022. Se espera que la transacción se cierre a principios de 2023. La asamblea de accionistas de ACAQ está programada para el 16 de diciembre de 2022 para votar sobre la propuesta de modificar el Certificado de Incorporación Modificado y Reformulado de ACAQ, en su versión modificada (nuestro ochartero) para ampliar la fecha en la que ACAQ debe consumar una combinación de negocios del 22 de enero de 2023 al 22 de julio de 2023. A partir del 17 de febrero de 2023, el Consejo de Administración de ACAQ eligió prorrogar la fecha en la que Athena debe consumar una combinación de negocios del 22 de febrero de 2023 al 22 de marzo de 2023.

Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC (oCCMo), actuó como asesor financiero y de mercados de capitales de Athena. Morgan, Lewis & Bockius LLP actuó como asesor jurídico de CCM. Clemens Rechberger, de Sullivan & Cromwell LLP, actuó como asesor jurídico de Next.e.Go Mobile SE. Daniel Nussen, Morgan Hollins y Joel Rubinstein de White & Case LLP actuaron como asesores jurídicos de Athena y Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de cambio para Athena. De Brauw Blackstone Westbroek P.C. actuó como asesor jurídico de Athena Consumer Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC actuó como apoderado de Athena Consumer y Morrow Sodali recibirá unos honorarios de 32.500 dólares por el servicio.

Next.e.GO Mobile SE canceló la adquisición de Athena Consumer Acquisition Corp. (NYSE:ACAQ) a Athena Consumer Acquisition Sponsor LLC y otros en una operación de fusión inversa el 3 de marzo de 2023.