Banco Santander Mexico S A Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Santander Mexico : CONVENIO DE FUSION

CONVENIO DE FUSIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO SANTANDER MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES FERNANDO BORJA MUJICA Y EMILIO DE EUSEBIO SAIZ, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "BANCO SANTANDER MÉXICO"; POR OTRA PARTE SANTANDER CONSUMO, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR FERNANDO BORJA MUJICA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "SANTANDER CONSUMO"; Y POR OTRA PARTE SANTANDER SERVICIOS ESPECIALIZADOS, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES FERNANDO BORJA MUJICA Y ROSA MARÍA RUÍZ VELASCO ACOSTA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "SSE"; CON LA COMPARECENCIA DE GESBAN MÉXICO SERVICIOS ADMINISTRATIVOS GLOBALES, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES EMILIO DE EUSEBIO SAIZ Y OCTAVIO MEDINA FRAGA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "GESBAN", PARA LOS EFECTOS QUE MÁS ADELANTE SE INDICAN; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

1. Declara BANCO SANTANDER MÉXICO, por conducto de sus apoderados, que:

1. Es una institución de banca múltiple debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública 11,085 del 16 de noviembre de 1932, otorgada ante la fe del Licenciado Heriberto José Ponce de León, entonces titular de la notaría pública número 15 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de dicha Ciudad bajo el número 133, a fojas 46 vuelta, volumen 83, libro tercero, sección comercio.
2. Cuenta con autorización para organizarse y operar como institución de banca múltiple filial, según consta en la "Resolución por la que se autoriza la organización y operación de una institución de banca múltiple filial denominada Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander", contenida en el oficio 101- 374, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público el 27 de mayo de 2008 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de junio de 2008, modificada por última vez mediante oficio 312-3/10039041/2021 emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 8 de noviembre de 2021.
3. Cuenta con capacidad legal y legitimación necesarias para celebrar válida y legalmente este Convenio.
4. Como se desprende de las escrituras públicas 93,500 del 8 de mayo de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, titular de la notaría pública 19 de la Ciudad de México y 86,284 del 4 de marzo de 2011, otorgada ante la fe del licenciado Alfonso González Alonso, titular de la notaría pública 31 de la Ciudad de México, actuando como suplente en el protocolo de la notaría pública 19 de la Ciudad de México de la que es titular el

licenciado Miguel Alessio Robles, inscritas en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número 63608, se hace constar que sus apoderados gozan de poderes amplios y suficientes para comparecer a la firma de este Convenio en representación de BANCO SANTANDER MÉXICO, mismos que no les han sido revocados ni limitados en forma alguna.

1. El de 2022, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público emitió el oficio identificado con el número ****, mediante el cual autoriza la fusión de BANCO SANTANDER MÉXICO, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con SANTANDER CONSUMO y SSE, en su carácter de sociedades fusionadas que se extinguen, bajo los términos y condiciones establecidas en el oficio referido.
2. El 30 de noviembre de 2022, a partir de las 12.00 horas se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BANCO SANTANDER MÉXICO, en la cual se resolvió, entre otros asuntos, (i) la aprobación de los acuerdos relativos a la fusión de BANCO SANTANDER MÉXICO, como sociedad fusionante, con SANTANDER CONSUMO y SSE, como sociedades fusionadas, y (ii) el otorgamiento y ejecución de este Convenio, por lo que es su intención celebrar el mismo conforme a las cláusulas y modalidades que aquí se estipulan.

1. Declara SANTANDER CONSUMO, por conducto de su apoderado, que:

1. Es una sociedad financiera de objeto múltiple regulada debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública 143,288 del 3 de mayo de 1974, otorgada ante la fe del Licenciado Tomás Lozano Molina, entonces titular de la notaría pública 87 de la Ciudad de México, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número 10 de esa misma Ciudad, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México en el libro tercero, volumen 911, a fojas 242, partida 169.
2. Cuenta con capacidad legal y legitimación necesarias para celebrar válida y legalmente este Convenio.
3. Como se desprende de la escritura pública 50,706 del 8 de junio de 2015, otorgada ante la fe del licenciado Juan Manuel Asprón Pelayo, titular de la notaría pública 186 de la Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número 43942, se hace constar que su apoderado goza de poderes amplios y suficientes para comparecer a la firma de este Convenio en representación de SANTANDER CONSUMO, mismos que no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.
4. El **** de 2022, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público emitió el oficio identificado con el número ****, mediante el cual autoriza la fusión de BANCO SANTANDER MÉXICO, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con SANTANDER CONSUMO y SSE, en su carácter de sociedades fusionadas que se extinguen, bajo los términos y condiciones establecidas en el oficio referido.

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1. El 30 de noviembre de 2022, a partir de las 12:30 horas se celebró la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de SANTANDER CONSUMO, en la cual se resolvió, entre otros asuntos, (i) la aprobación de los acuerdos relativos a la fusión de BANCO SANTANDER MÉXICO, como sociedad fusionante, con SANTANDER CONSUMO y SSE, como sociedades fusionadas, y (ii) el otorgamiento y ejecución de este Convenio, por lo que es su intención celebrar el mismo conforme a las cláusulas y modalidades que aquí se estipulan.

1. Declara SSE, por conducto de sus apoderados, que:

1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública 5,792 del 24 de enero de 2011, otorgada ante la fe del Licenciado Antonio López Aguirre, titular de la notaría pública 250 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de dicha Ciudad en el folio mercantil 434447 el 8 de marzo de 2011.
2. Cuenta con capacidad legal y legitimación necesarias para celebrar válida y legalmente este Convenio.
3. Como se desprende de las escrituras públicas 36,604 del 14 de febrero de 2013 y 37,808 del 18 de agosto de 2015, ambas otorgadas ante la fe del licenciado Pedro Vázquez Nava, titular de la notaría pública 70 de la Ciudad de México, inscritas en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil electrónico número 434447-1, se hace constar que sus apoderados gozan de poderes amplios y suficientes para comparecer a la firma de este Convenio en representación de SSE, mismos que no les han sido revocados ni limitados en forma alguna.
4. El **** de 2022, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público emitió el oficio identificado con el número ****, mediante el cual autoriza la fusión de BANCO SANTANDER MÉXICO, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con SANTANDER CONSUMO y SSE, en su carácter de sociedades fusionadas que se extinguen, bajo los términos y condiciones establecidas en el oficio referido.
5. El 30 de noviembre de de 2022, a partir de las 13:00 horas se celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de SSE, en la cual se resolvió, entre otros asuntos, (i) la aprobación de los acuerdos relativos a la fusión de BANCO SANTANDER MÉXICO, como sociedad fusionante, con SANTANDER CONSUMO y SSE, como sociedades fusionadas, y (ii) el otorgamiento y ejecución de este Convenio, por lo que es su intención celebrar el mismo conforme a las cláusulas y modalidades que aquí se estipulan.

IV. Declara GESBAN, por conducto de sus apoderados, que:

1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública 80,254 del 27 de junio de 1994, otorgada ante la fe del Licenciado Ignacio Soto Borja, titular de la notaría pública 129 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad bajo el folio mercantil 193547.

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1. Cuenta con capacidad legal y legitimación necesarias para comparecer válida y legalmente este Convenio.
2. Como se desprende de la escrituras públicas 50,270 del 19 de septiembre de 2014 y 55,582 del 15 de marzo de 2016, ambas otorgadas ante la fe del licenciado Uriel Oliva Sánchez, titular de la notaría pública 215 de la Ciudad de México, inscritas en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número 193547, se hace constar que sus apoderados gozan de poderes amplios y suficientes para comparecer a la firma de este Convenio, exclusivamente para los efectos que más adelante se indican, en representación de GESBAN, mismos que no les han sido revocados ni limitados en forma alguna.

Es voluntad de las partes celebrar el presente Convenio de Fusión, sujetándose a las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA: OBJETO.- Por virtud del presente Convenio y en consideración de lo resuelto por sus respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, celebradas el 30 de noviembre de 2022, BANCO SANTANDER MÉXICO, SANTANDER CONSUMO y SSE se fusionan, subsistiendo BANCO SANTANDER MÉXICO, como sociedad fusionante, y extinguiéndose SANTANDER CONSUMO y SSE, como sociedades fusionadas, de conformidad con lo descrito en el documento denominado "Programa de fusión", mismo que se agrega al presente convenio como Anexo "A".

SEGUNDA: EFECTOS.- La fusión de BANCO SANTANDER MÉXICO, SANTANDER CONSUMO y SSE queda sujeta a la condición suspensiva consistente en que se cumplan las condiciones establecidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el oficio de autorización ****. La fusión surtirá efectos convencionalmente entre BANCO SANTANDER MÉXICO, SANTANDER CONSUMO y SSE al cierre del 31 de diciembre de 2022 en lo referente a sus aspectos fiscales y contables. Por otra parte la fusión incluyendo los actos corporativos autorizados en términos del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras surtirá efectos ante terceros, en la fecha en que queden inscritos en el Registro Público de Comercio los instrumentos públicos en los que se protocolicen los respectivos acuerdos de fusión adoptados por la Asamblea General de Accionistas de BANCO SANTANDER MÉXICO, SANTANDER CONSUMO y SSE, así como las autorizaciones respectivas, en términos de lo previsto por los artículos 17 y 19 de la Ley mencionada.

La fusión se efectuará con base en los estados financieros auditados de BANCO SANTANDER MÉXICO, SANTANDER CONSUMO y SSE al 31 de diciembre de 2021, los cuales han sido debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas de dichas sociedades, celebradas el 29 de abril de 2022, mismos se agregan al presente convenio como Anexo "B", en el entendido de que las cifras de dichos estados financieros, según corresponda, se ajustarán y actualizarán conforme a los montos que efectivamente se arrojen en la fecha en que surta efectos la fusión, al tenor de la información financiera complementaria incluyendo el balance general con cifras al 30 de septiembre de 2022, la cual se agrega al presente convenio como Anexo "C".

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TERCERA: ADEUDOS ENTRE SOCIEDADES. - BANCO SANTANDER MÉXICO, como sociedad fusionante que subsiste, y SANTANDER CONSUMO y SSE, como sociedades fusionadas que se extinguen, convienen en que los adeudos recíprocos respecto de obligaciones líquidas y exigibles a cargo de dichas sociedades se extinguen por compensación con anterioridad a que surta efectos la fusión, de conformidad con lo previsto en el artículo 2185 del Código Civil Federal. En caso de que existan adeudos remanentes, se extinguirán por confusión en el momento en que la fusión surta sus efectos.

CUARTA: ADQUISICIÓN A TÍTULO UNIVERSAL. - Como consecuencia de la fusión, a partir de la fecha en que surta sus efectos, todos los derechos, obligaciones, bienes, contratos, convenios, activos, pasivos, acciones, privilegios, garantías y todo lo que de hecho y por derecho forme parte de los patrimonios de SANTANDER CONSUMO y de SSE, sin reserva ni limitación alguna, se trasmite a título universal a BANCO SANTANDER MÉXICO.

Por lo anterior BANCO SANTANDER MÉXICO, en calidad de sociedad fusionante subsistente de la fusión, absorberá y adquirirá a título universal todos y cada uno de los activos y pasivos de SANTANDER CONSUMO y SSE, a partir de la fecha en que surta efectos la fusión, razón por la cual se sustituye en todos los derechos de las sociedades fusionadas y se obliga a pagar todas las deudas a cargo de las mismas en los términos que se hayan pactado con sus respectivos acreedores, incluyendo aquellas cuentas pendientes por cobrar que correspondan a SANTANDER CONSUMO y SSE, las que substituirán con todas las garantías otorgadas y demás derechos derivados de convenios, contratos, autorizaciones, licencias o permisos y, en general, actos, negocios u operaciones celebrados por SANTANDER CONSUMO y SSE o en los que ésta haya intervenido, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda, haciendo suyos y asumiendo en sus términos y en forma incondicional todos los activos, pasivos y responsabilidades que SANTANDER CONSUMO y SSE tuvieran a la fecha en que surta efectos la fusión.

En ese sentido, de conformidad con lo previsto en el artículo 17, tercer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, BANCO SANTANDER MÉXICO, en calidad de sociedad fusionante subsistente de la fusión, asume en este acto las obligaciones de SANTANDER CONSUMO y SSE.

QUINTA: ACCIONES Y CAPITAL SOCIAL.- BANCO SANTANDER MÉXICO, como sociedad fusionante que subsiste, y SANTANDER CONSUMO y SSE, como sociedades fusionadas que se extinguen, entienden y aceptan que la fusión de dichas sociedades no implicará aumento del capital social de BANCO SANTANDER MÉXICO, toda vez que dicha institución de crédito es titular del 99.99% de las acciones representativas del capital social de SANTANDER CONSUMO y de SSE, con anterioridad a la fusión, razón por la cual su situación financiera consolidada e individual no sufre modificación alguna por efecto de la fusión.

SANTANDER CONSUMO manifiesta que su capital social se encuentra integrado de la siguiente manera, con anterioridad a la fusión:

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