West Maui Construction, Inc. firmó un acuerdo de compra de acciones para adquirir Water Resources International, Inc a Barnwell Of Canada, Limited y Barnwell Industries, Inc. (NYSEAM:BRN) por 2 millones de dólares el 12 de diciembre de 2023. El precio de compra está sujeto a los ajustes de precio habituales posteriores al cierre. En el plazo de tres días laborables a partir de la fecha efectiva, West Maui Construction depositará en Escrow la suma de 200.000 dólares ("Depósito inicial"), que será totalmente reembolsable a West Maui Construction si decide rescindir el acuerdo por cualquier motivo. En el momento del cierre, West Maui Construction entregará el saldo del precio de compra a Escrow; y en la fecha de cierre, Escrow liberará a los vendedores el precio de compra menos la cantidad de 150.000 $ que se colocará en una cuenta de retención de conformidad con el Acuerdo de Escrow, que incluirá un periodo de depósito en garantía de 24 meses, menos la parte de los gastos de cierre que corresponda a los vendedores, y menos todas las cantidades necesarias para satisfacer las obligaciones que los vendedores deban a cualquier acreedor con Gravámenes sobre los activos, con el fin de garantizar la liberación de dichos gravámenes en el momento del cierre. El acuerdo podrá rescindirse en determinadas circunstancias.
El cierre de la transacción está sujeto a la finalización satisfactoria de la diligencia debida por parte de West Maui Construction, a la entrega de los documentos de cierre, incluido el Acuerdo de Depósito en Garantía, a todos los consentimientos que deban obtenerse de terceras personas o que deban proporcionarse a las mismas, necesarios para la consumación de la transacción, incluidas, entre otras, todas las aprobaciones gubernamentales, y a la presentación de la dimisión por parte de aquellos directores y funcionarios de Water Resources International cuyas dimisiones sean solicitadas por West Maui Construction. Se espera que la venta se cierre en la primera mitad del ejercicio fiscal 2024 de Barnwell, con fecha de cierre prevista para el 29 de febrero de 2024. William Morrison de Cades Schutte LLP actuó como asesor jurídico de West Maui Construction. Cuyler Shaw de Ashford & Wriston LLP actuó como asesor jurídico de Barnwell Of Canada y Barnwell Industries.

West Maui Construction, Inc. canceló la adquisición de Water Resources International, Inc. a Barnwell Of Canada, Limited y Barnwell Industries, Inc. (NYSEAM:BRN) el 27 de diciembre de 2023.