BBVA : Anuncio previo de oferta pública voluntaria de adquisición

ANUNCIO PREVIO DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE BANCO DE SABADELL, S.A. FORMULADA POR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

Este anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores ("Real Decreto 1066/2007"), y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

Los términos y características detallados de la oferta se preverán en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización de la CNMV.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de Banco de Sabadell, S.A. (la "Sociedad Afectada") que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación en dicho porcentaje.

En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, a partir de la fecha de este anuncio deberá suspenderse la operativa del contrato de liquidez de la Sociedad Afectada, en el caso de que exista.

1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE

El oferente es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el "Oferente"), sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, con domicilio social en la Plaza de San Nicolás nº 4, 48005 Bilbao, España, con NIF A-48265169 y código LEI K8MS7FD7N5Z2WQ51AZ71, e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, en la hoja nº BI-17 A, y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0182.

El capital social del Oferente asciende a la cantidad de 2.860.590.786,20 euros, representado por 5.837.940.380 acciones ordinarias nominativas (5.837.940.380 derechos de voto) de 0,49 euros de valor nominal unitario, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes1.

1 Mediante comunicación de otra información relevante de fecha 9 de abril de 2024 (número de registro 27955), el Oferente comunicó al mercado la finalización de la ejecución de un programa de recompra de acciones propias para su amortización (comunicaciones de información privilegiada de fechas 30 de enero de 2024 (número de registro 2084) y 1 de marzo de 2024 (número de registro 2152)) con la adquisición de

Las acciones del Oferente están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Valores de Londres y México. Los American Depositary Shares (ADS) del Oferente, representando cada ADS una acción del Oferente, se negocian en la Bolsa de Nueva York bajo el ticker BBVA.

No existe ninguna persona física o jurídica que ejerza el control sobre el Oferente conforme al artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "Ley del Mercado de Valores").

2. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA

La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada mediante acuerdo aprobado por el Consejo de Administración del Oferente en su reunión del día 8 de mayo de 2024.

En esa misma sesión, el Consejo de Administración del Oferente acordó igualmente, conforme a lo previsto en el artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, la convocatoria de su Junta General de Accionistas que habrá de decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones ordinarias del Oferente ofrecidas en contraprestación conforme a lo que se expone en el apartado 8 siguiente.

Aparte de lo anteriormente indicado, la formulación de la Oferta no requiere la aprobación o adopción de ningún otro acuerdo societario por ninguna otra entidad.

3. PRESENTACIÓN DE LA OFERTA

El Oferente presentará la solicitud de autorización de la Oferta a la CNMV, junto con el folleto explicativo y los demás documentos complementarios, en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.

El Oferente prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar durante la primera mitad del plazo máximo de un mes establecido en el referido artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.

4. TIPO DE OFERTA

La Oferta tiene carácter voluntario de conformidad con lo previsto en los artículos 117 de la Ley del Mercado de Valores y 13 del Real Decreto 1066/2007.

5. PARTICIPACIÓN DEL OFERENTE EN LA SOCIEDAD AFECTADA

A fecha 8 de mayo de 2024, el Oferente es titular de 9.949.917 acciones de la Sociedad Afectada representativas del 0,1829% de su capital social que se corresponden

74.654.915 acciones propias, representativas, aproximadamente, del 1,28% del capital social del Oferente. Se espera que la amortización de las referidas acciones se ejecute a lo largo del segundo trimestre de 2024.

2

íntegramente con la operativa de valores en acciones de la Sociedad Afectada para cubrir posiciones de clientes del Oferente relacionadas con operaciones de derivados.

Ni los administradores del Oferente ni ninguna de las sociedades de su grupo, ni, según el leal saber y entender del Oferente, ninguno de los administradores de las sociedades de su grupo, tiene actualmente participación alguna en la Sociedad Afectada, ni valores que puedan otorgar derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad Afectada.

Se hace constar que el Oferente no actúa de manera concertada con ninguna persona o entidad en relación con la Oferta o con la Sociedad Afectada en los términos del artículo 5 del Real Decreto 1066/2007.

En los 12 meses previos a la fecha de este anuncio, ni el Oferente, ni sus administradores, ni ninguna de las sociedades de su grupo, ni, según el leal saber y entender del Oferente, ninguno de los administradores de las sociedades de su grupo, han llevado a cabo o acordado llevar a cabo operaciones por cuenta propia con acciones de la Sociedad Afectada o con valores que den derecho a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad Afectada, con la única excepción de la compra por parte del Oferente de un total de 120.351.325 acciones de la Sociedad Afectada a un precio máximo de 1,9285 euros por acción en el marco de la operativa de derivados descrita anteriormente.

A la fecha de este anuncio, el Oferente no ha nombrado a ningún miembro del Consejo de Administración o de la dirección de la Sociedad Afectada.

6. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA

La Sociedad Afectada es Banco de Sabadell, S.A., sociedad anónima cotizada española, con domicilio social en Avenida Oscar Esplá 37, 03007 Alicante, con NIF A- 08000143 y código LEI SI5RG2M0WQQLZCXKRM20, e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, en la hoja nº A-156980, y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0081.

De conformidad con la información pública disponible, el capital social de la Sociedad Afectada asciende a la cantidad de 680.027.680,875 euros, representado por 5.440.221.447 acciones ordinarias nominativas (5.440.221 derechos de voto, a razón de un derecho de voto por cada 1.000 acciones) de 0,125 euros de valor nominal unitario, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes.

Las acciones de la Sociedad Afectada están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

No existe ninguna persona física o jurídica que ejerza el control sobre la Sociedad Afectada conforme al artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

3

La Sociedad Afectada no tiene emitidos otros valores o instrumentos que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la adquisición o suscripción de acciones de esta. Por consiguiente, la Sociedad Afectada no tiene emitidos otros valores aparte de las acciones objeto de la Oferta a los que esta pudiera dirigirse.

No obstante lo anterior, de acuerdo con la información disponible en su página web corporativa, la Sociedad Afectada tiene actualmente las siguientes emisiones vivas de Perpetual Non-CumulativeContingent Convertible Additional Tier 1 Preferred Securities: Emisión de 15 de marzo de 2021, por importe de €500.000.000 con código ISIN XS2310945048; Emisión de 19 de noviembre de 2021, por importe de €750.000.000 con código ISIN XS2389116307; y Emisión de 18 de enero de 2023 por importe de €500.000.000 con código ISIN XS2471862040. Estos valores no otorgan a sus titulares el derecho a adquirir o suscribir acciones de la Sociedad Afectada ni está prevista su conversión cierta en acciones, puesto que su naturaleza es la de instrumentos de renta fija perpetuos, cuya eventual convertibilidad contingente en acciones viene exigida por la normativa de solvencia de las entidades de crédito para su computabilidad como AT1, pero que solamente se prevé para supuestos muy específicos de déficit de capital regulatorio.

De conformidad con la última notificación disponible en la página web de la CNMV de operaciones realizadas con acciones propias de la Sociedad Afectada de fecha 18 de diciembre de 2023, esta es titular de 32.517.311 acciones propias, representativas del 0,598% de su capital social total.

7. VALORES Y MERCADOS A LOS QUE SE DIRIGE LA OFERTA

La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas de la Sociedad Afectada representativas de su capital social. Es decir, la Oferta se dirige a un total de 5.440.221.447 acciones ordinarias de la Sociedad Afectada, de 0,125 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma y única clase y serie, representativas del 100% de su capital social.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad Afectada a las que se dirige la Oferta.

La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, que es el único en el que cotizan las acciones de la Sociedad Afectada. No obstante, la Oferta se dirige a todos los accionistas de la Sociedad Afectada con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia.

Este anuncio y su contenido no suponen la formulación o difusión de la Oferta en ninguna jurisdicción o territorio distinto del español. En consecuencia, este anuncio no deberá ser publicado o distribuido en ninguna jurisdicción o territorio donde su publicación pueda ser considerada ilegal o donde se pueda requerir el registro o depósito de documentación adicional. Las personas que reciban este anuncio no podrán publicarlo ni distribuirlo en dichas jurisdicciones o territorios.

En particular, este anuncio no es un documento de oferta ni constituye una oferta de venta o una solicitud u oferta de compra de valores en los Estados Unidos de América.

4

8. CONTRAPRESTACIÓN

La Oferta se formula como permuta.

La contraprestación ofrecida por el Oferente a los accionistas de la Sociedad Afectada es de una (1) acción ordinaria de nueva emisión del Oferente por cada cuatro con ochenta y tres (4,83) acciones ordinarias de la Sociedad Afectada (la "Contraprestación").

Tal y como se ha mencionado anteriormente, al consistir la Contraprestación en acciones ordinarias de nueva emisión del Oferente, su Consejo de Administración, en la misma sesión en la que aprobó la formulación de la Oferta y conforme a lo previsto en el artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, acordó igualmente la convocatoria de su Junta General de Accionistas para decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones en la cuantía necesaria para atender íntegramente el canje. Conforme a lo previsto en el artículo 14.2.c) del Real Decreto 1066/2007, el Oferente solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en los mismos mercados en los que cotizan actualmente sus acciones, en los plazos reglamentariamente establecidos.

El precio en efectivo equivalente que resulta de aplicar a la Contraprestación la cotización media ponderada de los valores entregados en canje correspondiente al trimestre anterior a este anuncio previo, conforme a lo previsto en el artículo 14.4 del Real Decreto 1066/2007, es de 2,12 euros por acción de la Sociedad Afectada.

Si la Sociedad Afectada realizara cualquier reparto de dividendos, reservas o cualquier otra distribución a sus accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, a cuenta o complementaria, el canje ofrecido como contraprestación se ajustará en consecuencia en una cantidad equivalente al importe bruto por acción de la Sociedad Afectada del reparto o distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo.

Por su parte, si el Oferente realizara cualquier reparto de dividendos, reservas o cualquier otra distribución a sus accionistas, la Contraprestación será ajustada al alza mediante la inclusión de un pago en efectivo por cada acción de la Sociedad Afectada que acepte la Oferta igual al importe bruto del reparto o distribución por acción del Oferente dividido por 4,83, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo.

La Oferta es voluntaria y la contraprestación ha sido fijada libremente por el Oferente, de conformidad con el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007, no estando sujeta a las reglas de precio equitativo del artículo 9 de dicho texto legal.

Atendiendo a la naturaleza del canje ofrecido, aquellos accionistas de la Sociedad Afectada que acudan a la Oferta con un número de acciones de esta que no les otorgue el derecho a recibir, al menos, una acción entera del Oferente o tengan derecho a recibir un número entero de acciones del Oferente pero les sobre un número de acciones de la Sociedad Afectada que no sea suficiente para tener derecho a recibir una acción adicional del Oferente, tendrán derecho a recibir una contraprestación en efectivo equivalente en relación con los referidos sobrantes de acciones de la Sociedad Afectada

5

(«picos»). Dicha contraprestación en efectivo se detallará en el folleto explicativo de la Oferta.

9. AUTORIZACIÓN PREVIA DEL ARTÍCULO 26.2 DEL REAL DECRETO 1066/2007

De conformidad con lo dispuesto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito y en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la adquisición por parte del Oferente del control de la Sociedad Afectada resultante de la Oferta está sujeta al deber de notificación previa al Banco de España y a la obtención de la no oposición por parte del Banco Central Europeo.

El Oferente iniciará el proceso de notificación y solicitud de la referida no oposición tan pronto como sea posible tras la publicación de este anuncio y en colaboración con dichas autoridades.

De conformidad con lo previsto en el artículo 26.2 del Real Decreto 1066/2007, la CNMV no autorizará la Oferta hasta que se le acredite la obtención, expresa o tácita, de la referida no oposición del Banco Central Europeo.

10. CONDICIONES PARA LA EFICACIA DE LA OFERTA

De conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 26 del Real Decreto 1066/2007, la Oferta está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2.b) del Real Decreto 1066/2007, la aceptación de la Oferta por parte de, al menos, 2.720.654.746 acciones de la Sociedad Afectada, representativas del 50,01% de su capital social. El cumplimiento de esta condición permitirá acogerse a la excepción a la obligación de formular una oferta pública de adquisición de acciones obligatoria de conformidad con lo previsto en el artículo 8.f) del Real Decreto 1066/2007.
2. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 1066/2007, la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas del Oferente de la ampliación de su capital social mediante emisión de nuevas acciones ordinarias con aportaciones no dinerarias en la cuantía suficiente para atender íntegramente la Contraprestación ofrecida a los accionistas de la Sociedad Afectada.
3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007, la autorización, expresa o tácita, de la concentración económica resultante de la Oferta por parte de las autoridades de defensa de la competencia españolas, con los efectos previstos en dicho artículo.
4. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 1066/2007, la autorización, expresa o tácita, de la adquisición indirecta del control

6

de la filial bancaria de la Sociedad Afectada en el Reino Unido, TSB Bank PLC, por parte de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Reino Unido.

11. NOTIFICACIONES EN MATERIA DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y AUTORIZACIONES DE OTROS ORGANISMOS SUPERVISORES

11.1 Autorizaciones en materia de derecho de la competencia

La concentración económica resultante de la Oferta deberá ser notificada a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia y requiere la autorización expresa o tácita de la Administración española conforme a lo dispuesto en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.

El Oferente ha decidido condicionar la Oferta a la obtención de la referida autorización, en los términos y de conformidad con el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007.

Además, aunque no se establece como condición de la Oferta, se ha identificado a la fecha de este anuncio previo que la concentración económica resultante de la Oferta requiere autorización de las autoridades de defensa de la competencia de las siguientes jurisdicciones: Estados Unidos de América, México y Portugal. Asimismo, la operación será notificada de forma voluntaria a las autoridades de defensa de la competencia del Reino Unido.

El Oferente procederá a realizar las notificaciones y solicitar las autorizaciones pertinentes en materia de derecho de la competencia en las referidas jurisdicciones (o en otras en las que pudiera ser necesario) tan pronto como sea posible tras la publicación de este anuncio y en colaboración con las autoridades competentes.

11.2 Autorizaciones de otros organismos supervisores competentes

De acuerdo con la información disponible, la Sociedad Afectada es titular del control o de participaciones significativas en entidades reguladas tanto en España como en otras jurisdicciones.

La adquisición por parte del Oferente del control de la Sociedad Afectada como consecuencia de la Oferta determinará la adquisición indirecta del control o de participaciones significativas en dichas entidades reguladas filiales o participadas de la Sociedad Afectada, que pueden requerir, conforme a la normativa aplicable en cada caso, la obtención de la autorización o no oposición de los organismos supervisores competentes españoles o de otras jurisdicciones distintas de España que corresponda.

En particular, a la fecha de este anuncio previo y sin carácter exhaustivo, se ha identificado la necesidad de notificar y obtener la autorización o no oposición a la adquisición del control de la Sociedad Afectada o a la adquisición indirecta del control o de participaciones significativas en sociedades reguladas filiales o participadas de la Sociedad Afectada de los siguientes organismos supervisores competentes:

1. De la Prudential Regulation Authority (PRA) del Reino Unido en relación con la filial bancaria británica (TSB Bank plc) de la Sociedad Afectada.

7

1. Del Banco Central Europeo en relación con la filial bancaria española (Sabadell Consumer Finance, S.A.U.) de la Sociedad Afectada.
2. Del Banco de España en relación con la entidad de pago española (Paycomet, S.L.) filial de la Sociedad Afectada.
3. De la CNMV en relación con la gestora de instituciones de inversión colectiva española (Urquijo Gestión, S.A.U. S.G.I.I.C) filial de la Sociedad Afectada.
4. De la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones en relación con las aseguradoras y la gestora de pensiones españolas (Bansabadell Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros, Bansabadell Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros y Bansabadell Pensiones, E.F.G.P, S.A.) en las que la Sociedad Afectada tiene una participación significativa y en relación con el operador de banca-seguros español (Bansabadell Mediación, Operador de Banca-Seguros vinculado del Grupo Banco Sabadell, S.A.) filial de la Sociedad Afectada.
5. De la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México en relación con la institución de banca múltiple mexicana (Banco Sabadell S.A., Institución de Banca Múltiple) filial de la Sociedad Afectada.
6. De la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) de los Estados Unidos de América en relación con el broker-dealernorteamericano (Sabadell Securities USA Inc) filial de la Sociedad Afectada.
7. Del Board of Governors of the Federal Reserve System de los Estados Unidos de América en relación con la adquisición del control de la Sociedad Afectada, incluida la operativa de su sucursal y oficina de representación en los Estados Unidos de América.
8. Del New York State Department of Financial Services en relación con la adquisición del control de la Sociedad Afectada, incluida la operativa de su oficina de representación en los Estados Unidos de América.
9. De la Florida Office of Financial Regulation en relación con la adquisición del control de la Sociedad Afectada, incluida la operativa de su sucursal en los Estados Unidos de América.

La Oferta no queda condicionada a la obtención de las correspondientes autorizaciones o declaraciones de no oposición de los organismos supervisores competentes, salvo la mencionada en el apartado (i) anterior, que se configura expresamente como condición de la Oferta de conformidad con el artículo 13.2.d) del Real Decreto 1066/2007.

El Oferente procederá a realizar las notificaciones y a solicitar las correspondientes autorizaciones o declaraciones de no oposición de los referidos organismos supervisores competentes (o de otros que pudieran ser necesarios) tan pronto como sea posible y en colaboración con las autoridades competentes.

Por último, de acuerdo con la información disponible, no puede excluirse que la Oferta requiera la autorización de la Comisión Europea conforme a lo dispuesto en el

8

Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.

Una vez obtenida la información necesaria a este respecto y completado el análisis correspondiente, el Oferente solicitará, en caso de resultar necesario, la autorización de la Comisión Europea, tan pronto como sea posible y en colaboración con esta.

12. ACUERDOS RELATIVOS A LA OFERTA

El Oferente no tiene ningún acuerdo de ninguna naturaleza con la Sociedad Afectada, con accionistas de la Sociedad Afectada o con su Consejo de Administración o con alguno de sus miembros en relación con la Oferta.

No se ha reservado ninguna ventaja a los accionistas de la Sociedad Afectada ni a los miembros de su Consejo de Administración.

13. INICIATIVAS EN MATERIA BURSÁTIL

La Oferta no es de exclusión.

Sin perjuicio de ello, en el supuesto de que se cumplan los requisitos previstos en los artículos 116 de la Ley del Mercado de Valores y 47 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente ejercitará el derecho a exigir la venta forzosa de las restantes acciones de la Sociedad Afectada (squeeze-out) con la misma Contraprestación de la Oferta (ajustada, en su caso, conforme a lo señalado en el apartado 8 anterior en caso de reparto de dividendos u otras distribuciones a los accionistas de la Sociedad Afectada o del Oferente).

La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del referido derecho dará lugar, de conformidad con los artículos 47 y 48 del Real Decreto 1066/2007 y disposiciones relacionadas, a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad Afectada. Dicha exclusión será efectiva a partir de la liquidación de la operación.

No obstante lo anterior, se hace constar que el Oferente tiene intención de promover, con la mayor celeridad posible tras la liquidación de la Oferta, una fusión por absorción de la Sociedad Afectada por parte del Oferente, con una ecuación de canje equivalente, en la medida en que sea posible, a la Contraprestación ofrecida en la Oferta (en todo caso, la ecuación de canje de la fusión deberá ser validada en su momento por un experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables). Todo ello salvo que las condiciones de mercado en el momento de la decisión o cualquier otra circunstancia relevante desaconsejasen llevar a cabo dicho proceso de fusión o en esos términos.

9

14. OTRA INFORMACIÓN

Se hace constar que, con fecha 7 de mayo de 2024, la Sociedad Afectada contestó a la propuesta indicativa del Oferente de operación corporativa para una combinación de los dos grupos en beneficio de ambas entidades, sus accionistas, sus empleados, sus clientes y las sociedades donde operan, mediante una operación de fusión entre la Sociedad Afectada y el Oferente (que fue publicada como información privilegiada del Oferente con fecha 1 de mayo de 2024 y número de registro 2232), manifestando su rechazo a dicha propuesta. La referida respuesta de la Sociedad Afectada fue publicada como información privilegiada de esta con fecha 7 de mayo de 2024 y número de registro 2234.

El Oferente manifiesta que no existe a la fecha de este anuncio otra información que pudiera resultar necesaria para una adecuada comprensión de la Oferta, distinta de la incluida en este anuncio previo.

15. INFORMACIÓN PARA LOS ACCIONISTAS ESTADOUNIDENSES

Las acciones del Oferente no serán ofrecidas, vendidas o, en forma alguna, transmitidas en los Estados Unidos de América sin haber sido previamente registradas o salvo que la Oferta sea objeto de una exención de registro o no esté sujeta a la obligación de registro conforme a la U.S. Securities Act de 1933 y sus modificaciones. Está previsto que se registre un Form F-4 con la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). El Oferente solicitará a los inversores y tenedores de valores que lean el folleto explicativo, dicho Form F-4 y cualesquiera otros documentos relevantes que sean registrados ante la CNMV y la SEC, cuando dichos documentos estén disponibles, ya que contendrán información importante. Este anuncio no constituye una oferta de venta ni una solicitud de ofertas de suscripción de valores en los Estados Unidos de América.

En Madrid, a 9 de mayo de 2024.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

P.p.

__________________________

Fdo. Victoria del Castillo

10