Biosearch S A : Annual report on corporate governance 2020

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:		31/12/2020

CIF:A18550111

Denominación Social:

BIOSEARCH, S.A.

Domicilio social:

CAMINO DE PURCHIL, 66 GRANADA

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1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
   A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación	acciones	derechos de voto
29/12/2005	13.847.885,28	57.699.522	57.699.522
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		% derechos de voto		% derechos de voto a través	% total de
denominación		atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros
	derechos de voto
social del accionista		Directo		Indirecto	Directo	Indirecto
GRUPO LACTALIS		29,50				0,00		0,00	0,00	29,50
IBERIA, S.A.
PESCADERIAS		6,10				3,81		0,00	0,00	9,91
CORUÑESAS, S.L.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o	Nombre o			% derechos de	% derechos de voto a		% total de
denominación social	denominación social		voto atribuidos	través de instrumentos
		derechos de voto
del titular indirecto	del titular directo			a las acciones	financieros
PESCADERIAS	PESCACORUÑA, S.L.				3,81		0,00		3,81
CORUÑESAS, S.L.

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

No se han producido movimientos significativos en la estructura accionarial en el ejercicio 2020.

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A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

% derechos de

% derechos de voto

% derechos de

que pueden ser

Nombre o

voto a través de

voto atribuidos

% total de

transmitidosa través

denominación

instrumentos

a las acciones

derechos de voto

de instrumentos

social del consejero

financieros

financieros

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

DON ISIDORO

MARTINEZ DE LA

0,07

0,00

0,00

0,00

0,07

0,00

0,00

ESCALERA ALVAREZ

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,07

Detalle de la participación indirecta:

% derechos de

Nombre o

Nombre o

% derechos de

% derechos de

voto que pueden

denominación

voto a través de

% total de

ser transmitidos

denominación

voto atribuidos

social del

instrumentos

derechos de voto

a través de

social del consejero

a las acciones

titular directo

financieros

instrumentos

financieros

Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)		capital social
504.897				0,88
(*) A través de:
Nombre o denominación social del		Número de acciones directas
titular directo de la participación
	Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A 31 de diciembre de 2020, Biosearch, S.A. posee en autocartera 504.897 títulos por un valor total de 839 miles de euros (que supone una participación del 0,88% del Capital Social).

En el ejercicio 2020, no se han realizado operaciones de compra- venta de acciones propias por lo que el importe registrado a 31 de diciembre de 2020 es coincidente con el registrado al cierre del ejercicio inmediato anterior.

El autocartera se generó principalmente por un Plan de Retribución a largo plazo implantado en 2018, basado en incentivos en metálico y en incentivos mediante entrega de acciones de la Compañía a personal clave de la Sociedad y a los miembros del Consejo de Administración en función de la consecución de los objetivos establecidos en el Plan estratégico que abarca el periodo 2018-2020. Al no alcanzar el 100% de la consecución de dichos objetivos, las remuneraciones incluidas en el Plan no han llegado a materializarse.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

En la Junta de accionistas de 28 de junio de 2018 se autorizó al Consejo de Administración de Biosearch para la adquisición derivativa de acciones propias en las condiciones que establecen los artículos 146 y 509 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad, no será superior al 10 por 100 del capital suscrito, de conformidad a lo establecido en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

Según establece el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones que la Sociedad tenga en cartera tras la adquisición, no producirán el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

Las acciones adquiridas se hallarán íntegramente desembolsadas.

El contravalor mínimo y máximo para la adquisición será, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

El Consejo de Administración podrá adquirir acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

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