Voltus, Inc. celebró la hoja de términos no vinculante para adquirir Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) de Nokomis ESG Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de junio de 2021. Voltus, Inc. llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Broadscale Acquisition Corp. de Nokomis ESG Sponsor, LLC y otros por aproximadamente 830 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 30 de noviembre de 2021. Todos los accionistas de Voltus pasarán el 100% de sus participaciones a la nueva empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Voltus Technologies, Inc. y seguirá cotizando en el Nasdaq con el nuevo símbolo de pizarra “VLTS.” La empresa combinada estará dirigida por Gregg Dixon, director general y cofundador, Matthew Plante, presidente y cofundador, Dana Guernsey, directora de producto, y Neil Lakin, director de tecnología. Dan Leff, socio operativo principal de Broadscale y del Grupo Broadscale, se unirá al Consejo de Administración de la empresa combinada.

El Acuerdo de Fusión está sujeto al cumplimiento o a la renuncia de ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo, entre otras, la aprobación de la Combinación de Negocios y de los acuerdos y transacciones relacionados por parte de los accionistas de Broadscale y de los accionistas de Voltus, la efectividad de la declaración de representación/registro en el formulario S-4 que será presentada por Broadscale en relación con la Combinación de Negocios, la aprobación regulatoria, la expiración o terminación del periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino, la ausencia de cualquier ley u orden que impida o prohíba la Fusión, que Broadscale tenga al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles en el momento del cierre, la recepción de la aprobación para la cotización en el Mercado de Capitales NASDAQ de las acciones ordinarias de Broadscale que se emitirán en relación con la Fusión, y la reducción de las declaraciones, garantías y pactos de la otra parte, sujeta a ciertos calificativos de materialidad. Los consejos de administración de Voltus y Broadscale han aprobado por unanimidad la transacción. El 21 de enero de 2022, Broadscale presentó una declaración de registro en el formulario S-4 ante la Comisión de Valores de Estados Unidos. Actualmente se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. A partir del 21 de enero de 2022, se espera que la transacción se produzca en el segundo trimestre de 2022. A partir del 13 de junio de 2022, actualmente se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022.

Moelis & Company LLC actúa como asesor financiero de Broadscale. Howard L. Ellin y C. Michael Chitwood de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores legales de Nokomis. Morgan Stanley & Co. LLC y Nomura Greentech actúan como asesores financieros de Voltus, y Ryan Maierson, Shagufa R. Hossain, Joshua Holian, Spencer Ricks y Andrew Moosmann de Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos de Voltus. Morgan Stanley & Co. LLC, Moelis & Company LLC, y Nomura Securities International, Inc. están actuando como agentes colocadores de Broadscale en la oferta PIPE realizada a compradores institucionales cualificados e inversores institucionales acreditados. Howard L. Ellin, Chitwood C. Michael, Troper Max A, Coburn Sean C, Cotteleer Kyle J, Gasaway Michelle P., Madden Jennifer, Gokcebay Nazmiye A, Hollender Victor, Estes III John N, Kohli Niqui, Olshan Regina de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Broadscale Acquisition Corp. Broadscale ha contratado a Okapi Partners para que le ayude en el proceso de solicitud de poderes. Broadscale pagará a Okapi Partners unos honorarios de 26.000 dólares, más unos honorarios variables por servicios adicionales devengados y gastos reembolsables. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia y registrador de Broadscale Acquisition Corp.

Voltus, Inc. canceló la adquisición de Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) a Nokomis ESG Sponsor, LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 12 de agosto de 2022. La transacción se canceló porque Voltus no pudo completar todas las acciones necesarias para la Declaración de Registro en el Formulario S-4 (Expediente Nº 333-262287) presentada ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (la “ SEC ”) el 21 de enero de 2022.