Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) ha firmado un Acuerdo de Compra de Acciones para adquirir Howden Group Limited a KPS Capital Partners, LP por 4.400 millones de dólares el 8 de noviembre de 2022. Según los términos de la transacción, la contraprestación se pagará como una mezcla de efectivo, sujeta a una cantidad mínima de 1.800 millones de dólares (o Contraprestación en efectivoo) y acciones de acciones preferentes de aproximadamente 1.100 millones de dólares (o Contraprestación en accioneso) sujeta a los ajustes habituales del precio de compra por efectivo, endeudamiento, gastos de la transacción y capital circulante. La transacción se financiará mediante una combinación de efectivo y acciones de una clase de acciones preferentes de nueva creación, que pueden representar aproximadamente 1.100 millones de dólares del precio de compra. Chart cuenta con 3.375 millones de dólares de financiación puente totalmente comprometida por parte de J.P. Morgan y Morgan Stanley Senior Funding, Inc. Chart espera perseguir una estructura de financiación a largo plazo que se espera que incluya una combinación de préstamos a plazo, notas senior garantizadas y no garantizadas. El 8 de diciembre de 2022, Chart Industries, anunció hoy que ha iniciado ofertas concurrentes de 600 millones de dólares de acciones ordinarias y 300 millones de dólares de acciones depositarias en una oferta pública registrada suscrita separada los ingresos de las Ofertas para financiar en parte la adquisición de Howden mediante la reducción de la cantidad de Acciones Preferentes Convertibles Participativas Acumulativas de la Serie A (oSeries A Preferred Stocko) que se emitirán a Granite Holdings I B.V., una sociedad holandesa de responsabilidad limitada privada, en virtud del acuerdo de compra de acciones en relación con la Adquisición.

Howden declaró una venta neta de 1.763 millones de dólares, unos ingresos netos de 64 millones de dólares y un EBITDA de 342 millones de dólares a 31 de agosto de 2022. El cierre de la Transacción está sujeto a las aprobaciones reglamentarias & condiciones de cierre habituales, incluyendo (i) la expiración o terminación anticipada de los periodos de espera aplicables a la consumación de la Transacción bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y la expiración o terminación anticipada de dichos periodos de espera (u otras autorizaciones) bajo ciertas otras leyes antimonopolio y de inversión extranjera directa aplicables, (ii) la ausencia de cualquier ley o procedimiento por parte de una entidad gubernamental en ciertas jurisdicciones que impugne, (iii) la exactitud de las declaraciones y garantías de cada una de las partes (con sujeción a determinadas excepciones de importancia relativa y de otro tipo) y (iv) el cumplimiento por cada una de las partes de sus pactos y acuerdos contenidos en el Contrato de Adquisición (con sujeción a determinadas excepciones de importancia relativa y de otro tipo) y la obtención de la aprobación de la emisión de nuevas acciones por parte de los accionistas de Chart. El cierre de la Transacción no está sujeto a ninguna contingencia de financiación. Se espera que la Transacción se cierre en los próximos 45 días. Se espera que la adquisición incremente los márgenes de EBITDA, el flujo de caja libre y el BPA en el primer año completo de propiedad. A 13 de marzo de 2023, Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) ha recibido todas las aprobaciones reglamentarias necesarias para cerrar la adquisición de Howden, Sujeto a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales adicionales, espera cerrar dicha adquisición a corto plazo de conformidad con los términos del acuerdo de compra.

BofA Securities actúa como asesor financiero exclusivo y Matt Stevens,Matt Schlosser y Paul Huddle de Winston & Strawn LLP actúan como asesores jurídicos de Chart. Morgan Stanley & Co., LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Barclays y Evercore actúan como asesores financieros y Angelo Bonvino y Michael Vogel de Paul Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores jurídicos de KPS Capital Partners, LP y Howden.

Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) completó la adquisición de Howden Group Limited a KPS Capital Partners, LP el 17 de marzo de 2023. Chart pagó un precio de compra en efectivo, antes de los ajustes habituales del precio de compra.Chart financió el precio de compra y el pago de los gastos relacionados con la adquisición mediante una combinación de efectivo
en mano, los ingresos de la deuda previamente consumada y capital. Como resultado de la tesorería disponible de Chart y de las financiaciones de deuda y capital, el precio de compra se pagó únicamente en efectivo y no se emitieron acciones preferentes.