El Consejo de Administración de China Southern Airlines Company Limited anunció que el 1 de julio de 2022, la Compañía celebró el Acuerdo con Airbus S.A.S para la compra de los Aviones Airbus de Airbus S.A.S. Como el ratio de porcentaje relevante para la Compra con respecto a la prueba de consideración bajo la Regla 14.07 de las Reglas de Cotización es superior al 25% e inferior al 100%, la Compra constituirá una transacción importante, por lo que también está sujeta a los requisitos de información, anuncio y aprobación de los accionistas bajo las Reglas de Cotización. La JGA se convocará con el fin de, entre otros asuntos, considerar y, si se considera oportuno, aprobar el Acuerdo y las transacciones contempladas en él. El 1 de julio de 2022, la Sociedad celebró el Acuerdo con Airbus S.A.S para la compra de los Aviones Airbus a Airbus S.A.S. Según la información facilitada por Airbus S.A.S, el precio de catálogo de un avión de la familia A320NEO de Airbus tiene un precio diferente en el rango de 105 millones de dólares y 136 millones de dólares. El precio de catálogo de los aviones Airbus en conjunto es de aproximadamente 12.248 millones de dólares. Dicho precio de catálogo incluye el precio del fuselaje y del motor. El Acuerdo fue negociado y celebrado con la práctica habitual de los negocios y de la industria. La contraprestación real agregada por el Avión Airbus, que se determina tras una negociación en condiciones de igualdad entre las partes, es inferior al precio de catálogo facilitado por Airbus S.A.S debido a las concesiones de precio otorgadas por Airbus S.A.S en relación con el Avión Airbus. El Consejo de Administración considera que las concesiones de precio obtenidas en la Compra de
no tienen un impacto material en los costes de explotación del Grupo. Con respecto a la Compra, el Acuerdo contiene disposiciones de confidencialidad que restringen, entre otras cosas, la divulgación de la contraprestación de la Compra. Además, de acuerdo con la práctica habitual de la industria aeronáutica local, la contraprestación por la compra de los aviones Airbus no se suele revelar al público. La divulgación de la contraprestación real dará lugar a la pérdida de las concesiones de precio y, por tanto, a un
impacto negativo significativo en el coste del Grupo para la Compra y, por tanto, no estará en
el interés de la Sociedad y de sus Accionistas en su conjunto. La Sociedad ha presentado una
solicitud a la Bolsa para que se le exima del cumplimiento estricto de las
disposiciones pertinentes de las Normas de Cotización en lo que respecta a la divulgación de la contraprestación real por
los aviones Airbus. El Consejo opina que el alcance de las concesiones de precio otorgadas al Grupo en la Compra es comparable con las concesiones de precio que el Grupo había obtenido en el pasado. La Compañía también cree que no hay ninguna diferencia material entre el efecto de las concesiones de precio
obtenidas en la Compra y cada una de las compras anteriores a Airbus S.A.S en los costes de explotación del Grupo tomados en su conjunto. Condiciones de pago y entrega La contraprestación total de la Compra es pagadera en efectivo en dólares estadounidenses. Los aviones Airbus se entregarán por etapas a la Sociedad durante el periodo comprendido entre 2024 y 2027, de los cuales 30 aviones se entregarán a la Sociedad en 2024, 40 aviones se entregarán a la Sociedad en 2025, 19 aviones se entregarán a la Sociedad en 2026 y 7 aviones se entregarán a la Sociedad en 2027. La contraprestación total se pagará a Airbus S.A.S en tramos según el respectivo calendario de entrega de cada uno de los aviones Airbus correspondientes de 2024 a 2027. Fuente de financiación; La Compra se financiará en parte con recursos internos del Grupo y en parte con préstamos u otros acuerdos de financiación por parte de bancos u otras instituciones. Dichos bancos no son ni serán personas vinculadas a la Sociedad. A fecha de hoy, la Sociedad no ha suscrito ningún acuerdo con ninguno de estos bancos para financiar la Compra. La Sociedad seguirá los procedimientos legales necesarios y realizará la divulgación necesaria de acuerdo con los Estatutos y cumplirá con las Normas de Cotización aplicables cuando la Sociedad celebre cualquier acuerdo con cualquiera de las instituciones de
para la financiación de la Compra. Además, si la Sociedad celebra cualquier acuerdo
para la financiación de la Compra con cualquier institución que sea persona vinculada a la Sociedad,
la Sociedad cumplirá además con los requisitos pertinentes de las Normas de Cotización.
CONDICIONES PRECEDENTES: La Compra está sujeta a lo siguiente: la aprobación de las autoridades gubernamentales pertinentes en la RPC; y la aprobación de los Accionistas, de conformidad con las Normas de Cotización, los Estatutos y las normas y reglamentos pertinentes de la Bolsa de Valores de Shanghai.
RAZONES DE LA COMPRA Los Consejeros consideran que la Compra es coherente con la estrategia de desarrollo de la flota del Grupo en el marco del 14º Plan Quinquenal; y la etapa actual es un momento favorable para comprar aviones en mejores condiciones. Los aviones Airbus aumentarán los ATK del Grupo en un 13% aproximadamente, sin tener en cuenta el ajuste según las condiciones del mercado y la edad de la flota de aviones. Los Directores consideran que la Compra se inscribe en el curso ordinario y habitual de los negocios del Grupo, los términos del Acuerdo son justos y razonables, están en condiciones comerciales normales y en el interés de la Sociedad y de sus Accionistas en su conjunto.