Oasis Petroleum Inc. (NasdaqGS:OAS) llegó a un acuerdo para adquirir Whiting Petroleum Corporation (NYSE:WLL) por 3.600 millones de dólares el 7 de marzo de 2022. Whiting y Oasis llegaron a un acuerdo para combinarse en una transacción de fusión de iguales, Según los términos del cual, los accionistas de Whiting recibirán 0,5774 acciones ordinarias de Oasis y 6,25 dólares en efectivo por cada acción ordinaria de Whiting que posean. Una vez completada la transacción, los accionistas de Whiting poseerán aproximadamente el 53% y los de Oasis poseerán aproximadamente el 47% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida. En relación con el cierre de la transacción, los accionistas de Oasis recibirán un dividendo especial de 15 dólares por acción. La compañía combinada operará bajo un nuevo nombre y se espera que cotice en el NASDAQ bajo un nuevo ticker que se anunciará antes del cierre. En caso de que se rescinda el acuerdo de fusión, Whiting deberá pagar una tasa de rescisión de 98 millones de dólares o aproximadamente el 3% del valor del capital de la transacción a la firma. Oasis también pagará una tasa de rescisión de 98 millones de dólares.

Tras el cierre, la presidenta y consejera delegada de Whiting, Lynn Peterson, actuará como presidenta ejecutiva del consejo de administración de la empresa combinada, y, el consejero delegado de Oasis, Daniel E. Brown, actuará como presidente y consejero delegado y como miembro del consejo. El Consejo de Administración de la empresa combinada estará formado por diez directores, que incluyen cuatro directores independientes del actual Consejo de Whiting, así como Lynn Peterson, y cuatro directores independientes del actual Consejo de Oasis, junto con Danny Brown. El equipo directivo de la empresa incluye a Michael Lou, director financiero de Oasis, Chip Rimer, director de operaciones de Whiting y Scott Regan, director general de Whiting, que ocuparán sus respectivos cargos en la empresa combinada. La empresa combinada tendrá su sede en Houston tras el cierre, pero conservará la oficina de Denver.

El cierre de la transacción está sujeto a las condiciones habituales de cierre, incluyendo, entre otras, la aprobación por parte de los accionistas de Whiting y Oasis; la expiración o terminación del período de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su forma enmendada; la efectividad de la Declaración de Registro; la autorización para la cotización de las Acciones Comunes de Oasis emitidas de acuerdo con el Acuerdo de Fusión en el NASDAQ; la declaración del Dividendo Especial; y la recepción de ciertas opiniones fiscales. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas empresas. La junta especial de Whiting y Oasis se celebrará el 28 de junio de 2022. El 28 de abril de 2022, Oasis presentó ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (la “SEC”) una Declaración de Registro en el Formulario S-4, que fue declarada efectiva por la SEC el 24 de mayo de 2022. A partir del 16 de junio de 2022, Oasis anunció hoy que su Consejo de Administración ha declarado, sujeto a ciertas condiciones, un dividendo especial de 15 dólares por acción de las acciones ordinarias de Oasis. A partir del 28 de junio de 2022, la transacción aprobada por los accionistas de Whiting. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 16 de junio de 2022, se espera que la fusión se cierre el 1 de julio de 2022. La transacción tendrá un efecto positivo en las métricas clave por acción, al tiempo que mantendrá un balance pro forma fuerte y relativamente no apalancado al cierre.

Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero, y Sean Wheeler, Debbie Yee, Cephas Sekhar, David Wheat, William Dong, Rob Fowler, Julian Seiguer, Bryan Flannery, Mary Kogut, Arthur Lotz y Carla Hine de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Whiting. Tudor, Pickering, Holt & Co. y RBC Capital Markets LLC actuaron como asesores financieros, y David P. Oelman, Stephen M. Gill, Benjamin Barron, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Ryan Carney, Lina Dimachkieh, Darren Tucker, Dave Wicklund, James Payne, Larry Pechacek, Suzanne Clevenger, Jessica Peet y Jamie Leader de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de Oasis. Tudor, Pickering, Holt & Co. actuó como proveedor de opiniones de imparcialidad a la Junta de Oasis. Citigroup Global Markets Inc. actuó como proveedor de opinión de equidad para la Junta de Whiting. Latham & Watkins LLP actuó como asesor legal del Consejo de Whiting. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias para Oasis y Whiting. Georgeson LLC actuó como solicitante de poderes para Whiting por una tarifa de 0,02 millones de dólares y Okapi Partners LLC actuó como solicitante de poderes para Oasis. Tudor, Pickering, Holt & Co., LLC tiene derecho a recibir hasta 14 millones de dólares en concepto de honorarios por sus servicios, honorarios que fueron pagados en el momento de la entrega del dictamen. Whiting ha acordado pagar a Citi por sus servicios en relación con la fusión unos honorarios totales de hasta 16,5 millones de dólares, de los cuales 3 millones eran pagaderos a la entrega del dictamen de Citi y el resto es pagadero en función de la consumación de la fusión. Whiting también acordó pagar a Citi unos honorarios adicionales de hasta 3,5 millones de dólares, cuyo importe se determinará a discreción de Whiting, tras la consumación de la fusión. Oasis ha contratado a Okapi Partners LLC para que le asista en la solicitud de poderes y ha acordado pagar a Okapi Partners LLC unos honorarios de 0,05 millones de dólares más los gastos de su bolsillo.

Oasis Petroleum Inc. (NasdaqGS:OAS) completó la adquisición de Whiting Petroleum Corporation (NYSE:WLL) el 1 de julio de 2022. Se espera que las acciones ordinarias de la empresa combinada comiencen a cotizar en el mercado global selecto de NASDAQ con el símbolo "CHRD" el 5 de julio de 2022.