II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) ha completado la adquisición de Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR).
La ejecución de un acuerdo definitivo de fusión entre Coherent e II-VI estaría sujeta a la aprobación de los consejos de administración de cada empresa y la realización de la transacción estaría sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias, la recepción de las aprobaciones antimonopolio de Estados Unidos y del extranjero y la aprobación de los accionistas de II-VI y Coherent, la efectividad de la declaración de registro y la cotización/aprobación de las nuevas acciones en bolsa. El Consejo de Administración de II-VI ha aprobado por unanimidad esta propuesta. El 8 de marzo de 2021, el Consejo de Administración de Coherent ha determinado por unanimidad que la propuesta de adquisición revisada que Coherent ha recibido de II-VI Incorporated constituye una "propuesta superior de la empresa" según el acuerdo de fusión pendiente de Coherent con Lumentum Holdings Inc. En consecuencia, Coherent ha notificado a Lumentum que tiene la intención de rescindir su acuerdo de fusión a menos que Coherent reciba una propuesta revisada de Lumentum antes del 11 de marzo de 2021. El 12 de marzo de 2021, el Consejo de Administración de Coherent ha determinado que la propuesta de adquisición revisada que Coherent recibió de II-VI Incorporated constituye una "Propuesta Superior de la Compañía" según los términos del acuerdo de fusión pendiente de Coherent con Lumentum Holdings Inc. Coherent ha notificado a Lumentum que tiene la intención de rescindir su acuerdo de fusión modificado a menos que Coherent reciba una propuesta revisada de Lumentum antes del 17 de marzo de 2021. El 18 de marzo de 2021, el Consejo de Administración de Coherent ha determinado que la propuesta de adquisición revisada que Coherent ha recibido de II-VI Incorporated constituye una "propuesta superior de la empresa" según los términos del acuerdo de fusión de Coherent con Lumentum Holdings Inc. del 9 de marzo de 2021. El consejo de Coherent también ha determinado que la propuesta de II-VI es superior a la propuesta de adquisición revisada que Coherent recibió de Lumentum el 17 de marzo de 2021. Coherent ha notificado a Lumentum que tiene la intención de rescindir su acuerdo de fusión modificado a menos que Coherent reciba una propuesta revisada de Lumentum antes del 22 de marzo de 2021. El 25 de marzo de 2021, el Consejo de Administración de Coherent aceptó la propuesta de II-VI y su Consejo de Administración aprobó por unanimidad el acuerdo y recomienda que los titulares de acciones ordinarias de Coherent voten A FAVOR de la transacción. El formulario S-4 se declaró efectivo el 6 de mayo de 2021. En la reunión especial celebrada el 24 de junio de 2021, los accionistas de II-VI y Coherent aprobaron el acuerdo. El 25 de agosto de 2021, la transacción recibió la autorización incondicional de la Oficina Federal de la Competencia en Alemania. El 9 de febrero de 2022, la adquisición ha recibido la aprobación, o indicación de aprobación inminente, de 3 de las 4 autoridades reguladoras antimonopolio mundiales. El 2 de mayo de 2022, II-VI volvió a presentar su formulario de notificación e informe previo a la fusión ante la Comisión Federal de Comercio y el Departamento de Justicia de EE.UU. en virtud de la Ley HSR. Desde el 28 de junio de 2022, se ha obtenido la autorización antimonopolio de la Administración Estatal de Regulación del Mercado (SAMR) de la República Popular China. A partir del 4 de agosto de 2021, se espera que la transacción se cierre a finales de 2021. A partir del 10 de agosto de 2021, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre natural de 2022. A partir del 9 de febrero de 2022, se espera que la transacción se cierre a mediados del segundo trimestre natural de 2022. A partir del 3 de mayo de 2022, el cierre de la fusión se producirá antes del 30 de junio de 2022. A partir del 28 de junio de 2022, se espera que la transacción se cierre en torno al 1 de julio de 2022.
Allen & Company LLC ha actuado como asesor financiero de II-VI, y Andrew J. Nussbaum y Karessa L. Cain de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Lauren Norris Donahue de K&L Gates están actuando como asesores legales. BofA Securities, Inc. y Credit Suisse Securities (USA) LLC están actuando como asesores financieros y proporcionaron opiniones de equidad a Coherent, y, Michael S. Ringler y Sonia K. Nijjar de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP están actuando como asesores legales. J.P. Morgan Securities LLC proporcionó la opinión de equidad y actuó como asesor financiero de II-VI Incorporated. Sarkis Jebejian, Joshua N. Korff y Christopher M. Thomas de Kirkland & Ellis actuaron como asesores legales de Coherent, Inc. Patrick Ryan, Art Robinson, Lesley Peng, Sophie Staples y Andrew Blau de Simpson Thacher & Bartlett LLP actuaron como asesores legales de JPMorgan Chase Bank, N.A., que proporcionó la financiación de la deuda a II-VI. Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB actuó como asesor jurídico de II-VI. Para asistir en la solicitud de poderes, II-VI ha contratado a MacKenzie Partners, Inc, por unos honorarios de 25.000 dólares, más el reembolso de los gastos de bolsillo por sus servicios, y Coherent ha contratado a Georgeson LLC y estima que pagará a Georgeson LLC unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares por los servicios de Georgeson LLC. Coherent ha acordado pagar a BofA Securities por sus servicios en relación con la fusión unos honorarios agregados que se estiman actualmente en aproximadamente 55,7 millones de dólares, de los cuales 1 millón se pagará con cargo al dictamen emitido. Credit Suisse tiene derecho a recibir una comisión por la transacción de 17 millones de dólares, 2 millones de los cuales serán pagaderos al emitirse el dictamen de Credit Suisse el 9 de marzo de 2021, 2millones de dólares de los cuales se hicieron pagaderos al emitirse el dictamen de Credit Suisse el 24 de marzo de 2021, 10 millones de dólares de los cuales son pagaderos en función del cierre de la fusión y, a discreción de Coherent, 3 millones de dólares de los cuales pueden ser pagados al cierre de la fusión. Por los servicios prestados en relación con la fusión, II-VI ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios totales de 12 millones de dólares, de los cuales una parte se pagó en relación con la entrega del dictamen de J.P. Morgan y 8,5 millones de dólares son contingentes y pagaderos al cierre de la fusión.
II-VI Incorporated (NasdaqGS:IIVI) completó la adquisición de Coherent, Inc. (NasdaqGS:COHR) el 1 de julio de 2022. Como resultado, las acciones ordinarias de Coherent, que anteriormente cotizaban bajo el símbolo COHR, dejarán de cotizar en el Nasdaq. Como resultado del acuerdo, cada uno de Jay T. Flatley, Pamela Fletcher, Andreas W. Mattes, Beverly Kay Matthews, Michael R. McMullen, Garry W. Rogerson, Steve Skaggs y Sandeep Vij, dejaron de ser directores de Coherent.
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